LEY [Comunidad Autónoma de Catalunya] 10/2003, de 13 de junio, de Mutual Jades de Previsión Social.

EL PRESIDENTE DE LA GENERALIDAD DE CATALUÑA

Sea notorio a todos los ciudadanos que el Parlamento de Cataluña ha aprobado y yo, en nombre del Rey y de acuerdo con lo que establece el artículo 33.2 del Estatuto de autonomía de Cataluña, promulgo la siguiente Ley [Comunidad Autónoma de Catalunya] 10/2003, de 13 de junio, de Mutualidades de Previsión Social.

PREÁMBULO

Las mutualidades de previsión social son unas entidades de gran tradición y arraigo en Cataluña, que tienen su origen en los gremios y cofradías de la Edad Media y que mantienen una amplia presencia en el sector asegurador catalán, lo que muestra el sentido asociativo del pueblo de Cataluña a la hora de buscar soluciones, desde la colaboración y la solidaridad, a los problemas planteados por acontecimientos que comportan riesgos para las personas o sus recursos.
El artículo 9.21 del Estatuto de autonomía de Cataluña otorga ala Generalidad competencia exclusiva en materia de mutualismo no integrado en la seguridad social obligatoria, de conformidad con la legislación mercantil. Actualmente, las mutualidades de previsión social están reguladas en Cataluña por la Ley [Comunidad Autónoma de Catalunya] 28/1991, de 13 de diciembre. Con posterioridad a la publicación de dicha Ley se han producido una serie de acontecimientos que exigen revisarla y presentar un nuevo texto de la misma. En primer lugar, se ha publicado la Ley del Estado 30/1995, de 8 de noviembre, de Ordenación y Supervisión del Seguro Privado, adecuada ala normativa comunitaria y ala evolución del sector asegurador. En segundo lugar, esta misma evolución exige dotar a las mutualidades de previsión social de los mecanismos necesarios para poder actuar en el mercado del seguro sin determinadas restricciones impuestas por la normativa actual.
Un primer objetivo de la presente Ley es, por lo tanto, adaptar la normativa catalana a los desarrollos que han tenido lugar en el marco normativo estatal. En esta línea, se establece una nueva regulación del procedimiento de constitución de las mutualidades, que tiene en cuenta su inscripción previa en el Registro Mercantil. Asimismo, la Ley remite ala normativa estatal en determinadas materias, como, por ejemplo, medidas cautelares, régimen de infracciones y sanciones, revocación, disolución, liquidación y extinción.
El objetivo fundamental que persigue la presente Ley es el fomento del mutualismo. A tal efecto, se facilita a las mutualidades el lanzamiento de nuevos productos al mercado eliminando la necesidad de autorización administrativa de los reglamentos y de sus modificaciones, y la necesidad de autorización por parte de la asamblea de la mutualidad, esta última con algunas excepciones, con lo que se satisfacen las demandas del sector y se facilita la competitividad de estas entidades ante el resto de mutuas y las sociedades anónimas. En esta misma línea de facilitar la presencia de las mutualidades en el mercado, se establece la posibilidad de revisar los límites máximos de las prestaciones que pueden otorgar y se reconocen la posibilidad que lleven a cabo determinadas actividades relacionadas con su actividad y la posibilidad que intervengan en las mismas mediadores de seguros. Se regulan también las figuras de carácter asociativo, con reconocimiento expreso de la Federación de Mutualidades de Cataluña.
Con el fin de potenciar la actividad mutualista en Cataluña y de reforzar la solvencia de las mutualidades, se establece una nueva regulación del régimen económico y de la solvencia, que remite ala normativa básica estatal en la materia, la cual recoge la validez a efectos del margen de solvencia de las fórmulas representativas de las financiaciones subordinadas. También se redefinen las funciones de la tutela administrativa, con un relieve especial de la tarea inspectora. Finalmente, se introduce la figura del defensor o defensora del mutualista, como mecanismo de protección del asegurado 0 asegurada.
Por último, se establece una nueva normativa reguladora de los órganos de gobierno para dotar de más agilidad la gestión de las mutualidades en un entorno más competitivo, para garantizar la profesionalización de los órganos de administración y dirección, especialmente en las entidades de mayor dimensión, y para introducir mecanismos de representación que funcionan en otras entidades de tipo asociativo o fundacional. Al efecto, como principales novedades, se consolida la posibilidad de funcionar por medio de la asamblea de compromisarios, como sucede en otras entidades, y se establecen mecanismos para garantizarla máxima representatividad en la junta directiva, evitar que esté controlada por el equipo directivo y hacer posible que la asamblea supervise adecuadamente la tarea. Igualmente, se mantiene la comisión de control y la figura del director o directora en las entidades de mayor dimensión, adecuando sus funciones al contexto en que las mutualidades llevan a cabo su actividad.

TÍTULO I

Artículo 1. Ámbito de aplicación.

Constituye el ámbito de aplicación de la presente Ley la regulación de la actividad del mutualismo no integrado en la Seguridad Social que llevan a cabo las mutualidades de previsión social que tienen su domicilio o que desarrollan su actividad principal en Cataluña.

Artículo 2. Concepto de mutualismo no integrado en la Seguridad Social.

1. Se entiende por mutualismo la actividad aseguradora que, sin afán de lucro, las mutualidades de previsión social ejercen como actividad principal, con carácter voluntario y complementario de la Seguridad Social y con finalidad de protección mutua; que tiene por objeto la protección de los socios, las personas que éstos designen como beneficiarios de las prestaciones o sus bienes, y que se organiza democráticamente por criterios de representatividad del socio o socia.
2. Las mutualidades de previsión social, además de la actividad establecida por el apartado 1, pueden llevar a cabo otras actividades y prestaciones accesorias de carácter social y de servicios.

Artículo 3. Mutualidades de previsión social.

1. Las mutualidades de previsión social adoptan la denominación que libremente establecen sus estatutos, que debe incluir necesariamente la expresión mutualidad de previsión social. Pueden utilizar las siglas MPS después de la denominación. No pueden adoptarse denominaciones iguales o similares a otras ya existentes que puedan inducir a confusión.
2. Sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 7, las mutualidades se clasifican en función de su forma de actuación en:
a) Mutualidades de cuota fija: La cobertura común de los riesgos asegurados se realiza mediante el pago de una cuota fija al comienzo de cada período de riesgo, sin perjuicio de que se pueda establecer, estatutariamente, el pago de una prima a prorrata, a inicio de período, por previsión de siniestralidad.
b) Mutualidades de cuota variable: La cobertura común se realiza mediante el pago de una prima a prorrata entre los asociados únicamente con posterioridad al siniestro. En este caso, la responsabilidad de los socios es mancomunada, proporcional al importe de los respectivos capitales asegurados en la misma entidad y limitada a este importe.
3. La clasificación que establece el apartado 2 no excluye la posibilidad que una mutualidad pueda operar con ambos sistemas.

Artículo 4. Requisitos.

Las mutualidades de previsión social, para constituirse válidamente, deben cumplir, sin perjuicio de los otros requisitos que la normativa aplicable establezca, los requisitos siguientes:
a) No tener afán de lucro.
b) Asumir directa y totalmente los riesgos garantizados a sus asociados, sin perjuicio de las operaciones de reaseguro o coaseguro que lleven a cabo en cualquier forma, de acuerdo con la normativa que en cada caso les sea de aplicación.
c) Dotar sus fondos con las cuotas de los asociados, las aportaciones de personas o entidades protectoras, los rendimientos de las inversiones y cualquier otro recurso legítimo.
d) Reconocer la igualdad de derechos y obligaciones de todos los socios mutualistas, sin perjuicio de que las aportaciones y las prestaciones tengan la relación que los estatutos establezcan según las circunstancias que concurran en cada uno de los mutualistas.
e) Conferir a los socios la condición de asegurados o de suscriptores del seguro o ambas condiciones.
f) No imponer otros límites para el ingreso en la mutualidad que los fijados por razones legalmente justificadas en los estatutos.
g) Fijar que el régimen de derrama pasiva derivada de la responsabilidad de los socios por las deudas sociales de la mutualidad no pueda superar la tercera parte de la suma de las cuotas satisfechas en los últimos tres ejercicios, independientemente de la cuota del ejercicio corriente.
h) Determinar que la estructura, la composición y la elección de los órganos de gobierno sean representativas del colectivo social.

Artículo 5. Riesgos asegurables.

Las mutualidades de previsión social, en ejercicio de su actuación complementaria o alternativa a la Seguridad Social, pueden cubrir las contingencias que los estatutos determinen de acuerdo con la normativa que les es de aplicación.

CAPÍTULO II
Condiciones para la constitución.

Artículo 6. Constitución.

1. Pueden constituir libremente mutualidades de previsión social un mínimo de cincuenta personas físicas o de tres personas jurídicas, públicas o privadas.
2. En el caso de que las personas constituyentes sean personas jurídicas, deben acreditar, para que la constitución sea válida, que representan en conjunto a un mínimo de cincuenta personas físicas aseguradas o relacionadas con las constituyentes por vínculos de carácter social, laboral, profesional o de cualquier otro tipo.
3. En todo caso, las mutualidades constituidas por personas jurídicas deben acreditar, en el plazo de un año desde su constitución, que tienen un mínimo de cincuenta personas físicas en calidad de socios. La no acreditación de esta circunstancia es causa de disolución de la mutualidad.

Artículo 7. Tipo de mutualidades de previsión social.

1. Además de las mutualidades de previsión social de carácter general se reconocen los tipos de mutualidades siguientes:
a) Mutualidades de profesionales, complementarias del sistema de Seguridad Social obligatoria o alternativas a este sistema de acuerdo con la normativa aplicable, formadas por personas físicas vinculadas a colegios profesionales.
b) Mutualidades de carácter empresarial, asociativo o cooperativo, en las cuales los trabajadores o asociados pueden ser socios o asegurados, salvo en el caso en que éstas actúen como instrumento de exteriorización
de compromisos por pensiones, en que los trabajadores deben tener la condición de asociados si así lo determina la normativa aplicable.
c) Mutualidades de carácter escolar, que tienen por objeto otorgar prestaciones relacionadas con la docencia o la educación.
d) Mutualidades de pequeña dimensión, que tienen un ámbito de actuación local o comarcal, con un número de socios inferior a mil y unos ingresos por cuotas que no superen los sesenta mil euros.
2. Dentro de las mutualidades fundadas por personas jurídicas, de acuerdo con el artículo 6, pueden existir entidades de base mutualista, formadas exclusivamente por mutualidades de previsión social, con un mínimo de tres socios.

Artículo 8. Procedimiento de constitución.

1. Los acuerdos de constitución de las mutualidades de previsión social y de aprobación de sus estatutos, que en ambos casos deben elevarse a escritura pública, debe adoptarlos la asamblea convocada por los promotores.
2. La asamblea constituyente debe nombrar la junta directiva, o bien una comisión gestora que represente a los promotores, la cual debe solicitar la inscripción de la mutualidad de previsión social y llevar a cabo las actuaciones necesarias para el acceso efectivo a la actividad.
3. La junta directiva, habiendo acreditado la inscripción de la entidad en el Registro Mercantil, debe solicitar la inscripción de la mutualidad en el Registro de Mutualidades de Previsión Social, al cual debe entregar una copia auténtica de la escritura pública en que consten los acuerdos de constitución y aprobación de los estatutos y los ramos o prestaciones en que pretende operar la mutualidad. Esta documentación debe acompañarse de un programa de actividades ajustado ala normativa vigente.
4. La calificación favorable de la documentación establecida por el apartado 3 supone la inscripción de oficio de la entidad en el Registro de Mutualidades de Previsión Social y el otorgamiento de la autorización administrativa correspondiente para los ramos o prestaciones en que pretende operar faculta ala mutualidad de previsión social para iniciar su actividad aseguradora.
5. Las modificaciones del programa de actividades requieren la correspondiente comunicación de la mutua al órgano de supervisión.

TÍTULO II

CAPÍTULO I
Régimen interno

Artículo 9. Estatutos.

1. Los estatutos de las mutualidades de previsión social constituyen el régimen jurídico que regula su actividad y funcionamiento.
2. El contenido de los estatutos de la mutualidad no debe ser contrario a la normativa que regula su actividad y, además de los requisitos establecidos por el artículo 4, debe incluir:
a) La denominación, objeto social, fecha de inicio de la actividad y duración.
b) El ámbito territorial de actuación.
c) El domicilio social.
d) La indicación de la forma de actuación, de acuerdo con el artículo 3. e) Las prestaciones y ramos en que opera.
f) Las bases generales de la organización asociativa, las normas de delegación de voto, el procedimiento para adoptar los acuerdos, las competencias y composición de los órganos de gobierno, el sistema de elección y remoción de los cargos y de renovación y provisión de las vacantes, asegurando, en todo caso, que el funcionamiento y control de la entidad sean democráticos. g) Las normas sobre la cuota de entrada, fondo de maniobra y homogeneidad cualitativa y cuantitativa de los riesgos, en el caso de las mutualidades que operan a cuota variable. h) Los derechos y deberes de los socios y las condiciones objetivas de admisión, exclusión y baja; la participación efectiva de los mutualistas en el gobierno de la entidad, y la protección de los derechos de los socios en caso de disolución. i) La responsabilidad de quienes ejercen funciones directivas y el régimen de conflicto de intereses. Deben establecerse por reglamento las situaciones en que puede darse conflicto de intereses. j) El procedimiento de modificación de los estatutos. k) El procedimiento por el que los socios pueden examinar, con la antelación suficiente, las propuestas económicas o los documentos contables a que se refieren los puntos del orden del día de la asamblea general. I) Los mecanismos de constitución y modificación del fondo mutual, y las normas de devolución de las cantidades aportadas y de pago de intereses. m) La previsión que los gastos de administración no excedan del límite establecido. n) La sumisión del colectivo y de cada uno de los mutualistas a la jurisdicción de los tribunales del domicilio social en lo que concierne alas relaciones societarias, sin perjuicio de la posibilidad de someter los conflictos entre los mutualistas y la mutualidad, ya sean de carácter societario o asegurador, a los mecanismos establecidos por los artículos 39 y 40. o) Las causas de disolución de la mutualidad, de acuerdo con lo establecido por la Ley, y el procedimiento de liquidación. p) Cualquier otro pacto que no sea contrario al ordenamiento jurídico.

Artículo 10. Socios.

1. Puede tener la condición de socio o socia cualquier persona física o jurídica, sin otras limitaciones que las derivadas de la Ley o de los estatutos. Pueden existir dos categorías de socios:
a) Socios mutualistas: Personas físicas o jurídicas afiliadas a la entidad que pueden obtener de la misma alguna prestación para ellos, para sus derechohabientes o para personas vinculadas a ellos por lazos familiares, de trabajo, de convivencia o de asociación, de conformidad con lo establecido por la presente Ley, o, en el caso de riesgos sobre las cosas, quienes tienen un derecho o interés legítimo respecto a los bienes sobre los que recae el riesgo. b) Socios protectores: Personas físicas o jurídicas que, aun no siendo necesariamente sujetos de prestaciones de la mutualidad, contribuyen a mantenerla y desarrollarla.

2. Los estatutos deben regular el régimen de los socios protectores y pueden establecer su participación en el fondo mutual y en los órganos sociales, de acuerdo con lo que se establezca por reglamento.

Artículo 11. Derechos y obligaciones de los socios.

1. Los socios mutualistas tienen los derechos siguientes:
a) Asistir alas asambleas generales, de acuerdo con los estatutos, con derecho de voz y voto para adoptar acuerdos. Todos los socios mutualistas tienen los mismos derechos políticos, económicos y de información. Cada socio o socia tiene un voto, salvo en los supuestos de delegación de voto establecidos por el artículo 16.5.
b) Elegir los órganos de gobierno, incluida, si procede, la asamblea de compromisarios, y ser elegidos miembros de los mismos.
c) Disponer de la información necesaria para participar en las asambleas generales, especialmente la relativa a los estados contables y financieros que debe aprobar la asamblea general ordinaria.
d) Darse de baja, respetando, si procede, el plazo de preaviso que fijen los estatutos, que no debe ser inferior a dos meses.
e) Percibir las prestaciones garantizadas, los servicios por actividades complementarias de la entidad que les correspondan y las derramas activas o de devolución que se acuerden dentro del ejercicio de la actividad o como consecuencia de su baja voluntaria, conforme a los términos y las condiciones que se establezcan.
f) Cualquier otro que la Ley o los estatutos les reconozcan.
2. Los socios mutualistas tienen las obligaciones siguientes:
a) Cumplir los acuerdos válidamente adoptados por los órganos de gobierno.
b) Hacer efectivas las cuotas, derramas y aportaciones establecidas, dentro de los límites fijados por la Ley o los estatutos.
c) Cualquier otra que resulte de la normativa aplicable o los estatutos.
3. Los socios protectores tienen los derechos y obligaciones establecidos por los estatutos sociales. Se les pueden reembolsar sus aportaciones al fondo mutual si así lo establecen los estatutos y siempre que ello no suponga que la entidad deje de cumplir lo establecido por el artículo 33 o quede en una situación de neto patrimonial negativo.

Artículo 12. Relaciones ente los socios y la entidad en el ejercicio de la actividad.

1. Las prestaciones a que el mutualista o la mutualista tiene derecho son las que resultan de aplicar los estatutos de la entidad, los reglamentos o las condiciones generales y particulares de los productos suscritos. No pueden exigirse a los socios más cuotas, derramas y aportaciones que las que resultan de aplicar los estatutos, reglamentos o condiciones generales y particulares.
2. Las prestaciones por los riesgos sobre las personas establecidas a favor de los socios y de sus familiares, derecho habientes y beneficiarios tienen carácter personal e intransferible, y, por lo tanto, no se pueden ceder ni garantizar a favor de terceros. Todo ello se entiende sin perjuicio de lo que las normas de carácter procesal o procedimental referidas a procedimientos de ejecución disponen.
3. Si la primera cuota o derrama, tanto de prima fija como de prima variable, no ha sido pagada por causa atribuible al socio o socia, la entidad, notificándole previamente y en la debida forma la advertencia correspondiente, tiene derecho a darle de baja de la prestación o a exigirle el pago de la cuota o derrama no pagada en vía ejecutiva sobre la base del documento de inscripción. Mientras perdure esta situación, la entidad queda liberada de sus obligaciones hacia el socio o socia.
4. En caso de falta de pago de las cuotas siguientes a la primera, la cobertura otorgada queda en suspenso al mes del día del vencimiento. Si la mutualidad no reclama el pago de la cuota dentro de los seis meses siguientes al vencimiento de ésta, se entiende que el seguro queda extinguido. En todo caso, la mutualidad, cuando la cobertura queda en suspenso, únicamente puede exigir el pago de la cuota del período de riesgo en curso.
5. Si la relación no se ha resuelto ni se ha extinguido, la cobertura vuelve a tener efectos al día siguiente del día en que el socio o socia haya satisfecho las cuotas impagadas.
6. Sin perjuicio del derecho de la mutualidad a reclamar el pago de las deudas pendientes, el transcurso de sesenta días desde el requerimiento de pago constituye causa de baja del socio o socia.
7. Los estatutos deben regular la suspensión de los derechos asociativos en caso de falta de pago de las cuotas olas derramas y de incumplimiento de las demás obligaciones de los mutualistas.
8. El mutualista o la mutualista que se da de baja de la entidad voluntariamente tiene derecho a percibir las derramas activas y el valor del rescate, si procede, y está obligado a pagar las derramas pasivas debidamente acordadas y no satisfechas. También tiene derecho a que, una vez aprobadas las cuentas del ejercicio en que se produce la baja, le sean devueltas las cantidades que haya aportado al fondo mutual, con los intereses correspondientes, que nunca pueden ser superiores al interés legal del dinero.
9. La devolución a que se refiere el apartado 8 debe efectuarse una vez deducidas las cantidades que el mutualista ola mutualista deba a la mutualidad. Esta devolución sólo puede efectuarse si las aportaciones no han sido consumidas en el cumplimiento de la función específica del fondo y la parte del fondo mutual a devolver puede ser sustituida por los excedentes del ejercicio. Ninguna otra liquidación con cargo al patrimonio social de la mutualidad no es procedente en favor del socio o socia que se da de baja.

CAPÍTULO II
De los órganos sociales

Artículo 13. Órganos sociales.

Sin perjuicio de lo establecido por los estatutos, las mutualidades de previsión social están integradas, como mínimo, por los órganos siguientes:
a) La asamblea.
b) La junta directiva.
c) La comisión de control, en los casos establecidos por la presente Ley.

Artículo 14. La asamblea general.

1. La asamblea general es el órgano supremo de la expresión de la voluntad social en las materias y en la forma que los estatutos determinen.
2. Corresponde ala asamblea general, de forma indelegable, adoptar los acuerdos relativos a las cuestiones siguientes:
a) La aprobación y modificación de los estatutos y de la normativa de régimen interno que los desarrolle.
b) El cambio de domicilio social, si comporta cambio de municipio.
c) La elección, nombramiento y revocación de los miembros de la junta directiva, y la elección y nombramiento de los miembros de la comisión de control.
d) El examen y aprobación de la gestión de la junta directiva y de la memoria, balance y estados de cuentas de la mutualidad.
e) El ejercicio de la acción de responsabilidad contra los miembros de la junta directiva.
f) La aprobación de los presupuestos que le presenta la junta directiva.
g) Las aportaciones de los socios al fondo mutual y la regulación, si procede, del reintegro de las aportaciones y de la acreditación de intereses.
h) La fijación de las derramas.
i) La determinación de la aplicación de resultados.
j) La fusión, escisión, disolución y transformación
de la mutualidad.
k) La federación y agrupación con otras mutualidades.
l) El nombramiento de auditores.
m) La aprobación de las condiciones en que la mutualidad puede recurrir ala financiación subordinada, entre las cuales, las condiciones de las cuotas participativas.

Artículo 15. Convocatoria y funcionamiento de la asamblea general.

1. La asamblea general queda válidamente constituida en primera convocatoria cuando asistan o sean representados en la misma como mínimo la mitad más uno de los socios asambleístas y, en segunda convocatoria, sea cual sea el número de asistentes.
2. La asamblea general debe ser convocada por la junta directiva con una antelación mínima de quince días, por medio de una comunicación escrita que debe contener el lugar, la fecha, las horas de la primera y de la segunda convocatorias, entre las cuales debe haber una hora de diferencia, y el orden del día. Esta comunicación debe realizarse de acuerdo con los estatutos y, como mínimo, por dos de los medios siguientes:
a) Por notificación enviada a todos los mutualistas.
b) Por anuncio publicado en el domicilio social.
c) Por anuncio publicado en uno de los periódicos de más circulación en el ámbito territorial de la mutualidad o en la localidad donde ésta tiene su domicilio social.
3. En el caso de la asamblea de compromisarios, sin perjuicio de la obligación de utilizar algún otro medio, la convocatoria debe hacerse necesariamente por comunicación enviada a todos los compromisarios.
4. La convocatoria de la asamblea general no es necesaria si se reúnen todos los socios de la mutualidad y se constituyen en junta universal, habiendo aceptado por unanimidad que la junta se lleve a cabo y habiendo aprobado por unanimidad el orden del día.
5. La asamblea general se reúne en sesión ordinaria y en sesión extraordinaria.
6. El orden del día de la asamblea general ordinaria, que se reúne una vez al año, dentro del primer semestre, debe incluir, cuando menos, el examen y aprobación de la gestión de la junta directiva y de la memoria, balance, estados de cuentas y aplicación de resultados.
7. Si la junta directiva no convoca la asamblea general ordinaria en el plazo legal, cualquier socio o socia puede instarla a hacerlo. Si, después de quince días del requerimiento, la asamblea no ha sido convocada, el órgano administrativo competente puede ordenar su convocatoria, a instancias del socio o socia.
8. La asamblea general se reúne en sesión extraordinaria siempre que la junta directiva lo cree conveniente o cuando lo solicita por escrito un mínimo del 10% de los socios de la mutualidad que ya tuvieran esta condición el 31 de diciembre anterior. Los estatutos pueden reducir este mínimo al 5% en las mutualidades que tengan más de cinco mil socios. Cuando la mutualidad haya optado por constituir una asamblea de compromisarios, el escrito de convocatoria debe ser firmado por la mitad más uno del número de socios antes mencionado. La solicitud debe especificar los puntos a incluir en el orden del día de la convocatoria. Asimismo, los socios o compromisarios que representen la mayoría antes mencionada tienen derecho a solicitar la inclusión de algún punto en el orden del día. Si la junta directiva no convoca la asamblea en el plazo de dos meses, los solicitantes pueden instar al órgano administrativo competente a convocarla.
9. La asamblea general se reúne en la localidad donde radica el domicilio social, si los estatutos no lo establecen de otro modo. No obstante, la junta directiva o el 10% de los socios pueden solicitar al órgano administrativo competente que autorice la reunión de la asamblea general en otras localidades, por razones de organización. Este requisito no es necesario en el caso de la junta universal.
10. La asamblea general está presidida por el presidente o presidenta de la junta directiva, asistido por el secretario o secretaria de la misma o, en ambos casos, por las personas que ejercen sus funciones. Si no están o no existen, ocupan dichos cargos las personas que la asamblea elija entre los socios presentes.
11. Corresponde al presidente o presidenta de la asamblea dirigir las deliberaciones, mantener el orden y velar por el cumplimiento de las formalidades exigidas por ley.

Artículo 16. Acuerdos de la asamblea general.

1. La asamblea general adopta los acuerdos por mayoría simple de los votos emitidos, presentes y representados, excepto en los supuestos determinados por las letras a), g) y j) del artículo 14 y por el artículo 23.4, y en los demás supuestos fijados por los estatutos, en que es precisa una mayoría de las dos terceras partes de los votos presentes y representados. Los estatutos no pueden exigir en ningún caso una mayoría superior a las dos terceras partes.
2. Los estatutos pueden determinarla forma en que debe ejercerse el derecho de voto. La votación debe ser secreta si lo solicitan el 10% de los presentes.
3. Son nulos los acuerdos sobre asuntos que no figuren en el orden del día, excepto los relativos a:
a) La petición de acción de responsabilidad y la destitución o separación del cargo de los miembros de la junta directiva.
b) La convocatoria de una nueva asamblea general.
c) El nombramiento de auditores.
d) Cualquier otro asunto que, estando presentes todos los mutualistas o compromisarios, por unanimidad acuerden tratar.
4. Los acuerdos válidamente adoptados obligan a todos los mutualistas, incluidos los ausentes y los disidentes.
5. Los socios que quieran delegar su asistencia personal deben hacerlo por escrito y expresamente para cada asamblea. Ningún socio o socia puede ejercer más de diez delegaciones. Las facultades delegadas no pueden ser objeto de una nueva delegación.
6. Las personas jurídicas que tienen la condición de socio o socia ejercen el voto por medio de su representante.
7. Debe redactarse un acta de cada sesión de la asamblea general, en la cual deben constar la fecha y
el lugar de la reunión; el número de asistentes, entre presentes y representados; los acuerdos adoptados; el resultado de las votaciones, y las intervenciones de las personas que lo soliciten. Debe confeccionarse también una lista de los asistentes a la sesión e incluirla o adjuntarla al acta.
8. El acta debe ser firmada por el presidente o presidenta y el secretario o secretaria de la asamblea y por tres mutualistas designados por la propia asamblea, entre los cuales debe haber uno de los que hayan disentido de los acuerdos adoptados, si procede. Debe ser inscrita dentro de los quince días siguientes en el libro correspondiente y debe ser aprobada, en el mismo período, por la propia asamblea o, si no se celebra ninguna, por los mismos firmantes del acta.
9. Los socios pueden solicitar, una vez aprobada, la certificación del acta de la asamblea, que el secretario o secretaria, con el visto bueno del presidente o presidenta, debe entregarles en el plazo de diez días.
10. Los acuerdos de la asamblea pueden ser impugnados si son contrarios a la ley o los estatutos o si lesionan intereses de la mutualidad en beneficio de uno 0 más socios.
11. Están legitimados para ejercer las acciones de impugnación los socios que, conforme al acta, han votado en contra del acuerdo impugnado, los socios ausentes y los socios que hayan sido ilegítimamente privados de emitir su voto.
12. No es procedente la impugnación de un acuerdo social que haya sido dejado sin efecto o haya sido sustituido válidamente por otro.
13. La acción de impugnación caduca en el plazo de tres meses a contar de la fecha del acuerdo o, si procede, de su notificación. Las acciones de nulidad de los acuerdos contrarios a la ley no están sometidas a plazo de caducidad.

Artículo 17. La asamblea de compromisarios.

1. La asamblea general puede ser sustituida por una asamblea de compromisarios cuando el número de socios de la entidad supera el número fijado por el reglamento, si así lo establecen los estatutos, los cuales deben determinar los requisitos para ser nombrado compromisario o compromisaria aunque, en todos los casos, es preciso ser mayor de edad y tener al menos un año de antigüedad como socio o socia. Los miembros de la junta directiva tienen la condición de compromisarios.
2. Los estatutos deben determinar el procedimiento de designación de los compromisarios. La designación debe hacerse por sorteo ante fedatario o fedataria público entre los socios con derecho de voto. El sorteo puede hacerse por cualquier medio, incluidos los informáticos. Asimismo, los estatutos pueden establecer que el número total de compromisarios de la entidad se distribuya territorialmente en función de la implantación de la mutualidad.
3. El mandato de los compromisarios debe tener una duración mínima de dos años y máxima de cuatro, a contar de la fecha en que son designados. No obstante, los compromisarios cesantes pueden ser designados de nuevo si así resulta del sorteo correspondiente.
4. Los compromisarios deben cumplir el mandato en representación de la entidad sin posibilidad de renunciar a la designación.
5. Es de aplicación a la asamblea de compromisarios, en todo lo que no contradiga sus características, lo que la presente Ley dispone para la asamblea general.
6. Ningún compromisario puede ejercer más de tres delegaciones de asistencia y voto en la asamblea de compromisarios.

Artículo 18. Asambleas territoriales.

1. Si el ámbito de actuación de una mutualidad supera el de una demarcación territorial supracomarcal vigente o si la mutualidad tiene un gran número de asociados y no existe asamblea de compromisarios, los estatutos pueden determinar que la asamblea general sea precedida de una asamblea territorial de socios en cada una de las demarcaciones mencionadas para elegir delegados de los mutualistas a la asamblea general, cuyo número debe ser fijado por los estatutos. La votación para designar a los delegados debe ser secreta.
2. En las asambleas territoriales debe darse a conocer el texto de los acuerdos cuya aprobación se pretenda proponer ala asamblea general, en la cual los delegados tienen un número de votos igual al de los mutualistas que hayan participado, entre los presentes y los representados, en la asamblea territorial. Los delegados deben ejercer estos votos en el mismo sentido en que hayan sido emitidos.
3. Las asambleas territoriales pueden constituirse también mediante el sistema de compromisarios a que se refiere el artículo 1 7.

Artículo 19. La junta directiva.

1. La junta directiva, con esta denominación o con otra similar, es el órgano colegiado de representación, gobierno y gestión de la mutualidad.
2. La junta directiva está integrada por el número de miembros que los estatutos determinen, en ningún caso inferior a cinco. Los componentes de la junta directiva deben ser personas físicas socias o bien personas jurídicas asociadas ala mutualidad, las cuales deben nombrar a una persona física que las represente.
3. La retribución de los administradores por su gestión forma parte de los gastos de administración y no puede exceder los límites fijados por reglamento.
4. Los trabajadores de la mutualidad, sus representantes olas personas vinculadas profesionalmente a la entidad no pueden tener mayoría en la junta directiva ni ninguno de ellos puede ocupar en ningún caso la presidencia, vicepresidencia o secretaría. Los estatutos deben establecer las disposiciones necesarias para prevenir posibles situaciones de conflicto de intereses.
5. Los miembros de la junta directiva deben ser personas de reconocida honorabilidad, con las condiciones necesarias de calificación o experiencia profesional, y no deben incurrir en ninguna prohibición o incompatibilidad legal, de acuerdo con lo establecido por las normas que desarrollan la presente Ley. Los estatutos deben establecer la edad máxima para ser elegido miembro de la junta directiva y el período máximo de permanencia en dicha junta.
6. Los miembros de la junta directiva son elegidos por la asamblea en votación secreta. Los estatutos deben establecer el régimen de distribución de cargos de la junta directiva.
7. La junta directiva elige entre sus miembros los cargos de presidente o presidenta y de secretario o secretaria, como mínimo, salvo que los estatutos determinen que dichos cargos sean elegidos directamente por la asamblea. Los estatutos pueden establecer también que el cargo de secretario o secretaria sea ejercido por una persona que cumpla unas condiciones determinadas o por un profesional o una profesional externo a la junta, con voz pero sin voto.
8. El mandato de los miembros de la junta directiva, que pueden ser reelegidos, tiene una duración máxima de cuatro años. Si los estatutos determinan la renovación parcial de la junta, también deben establecer los turnos de renovación; si no los establecen, la renovación se
realiza por mitades y por exceso cada dos años, y los primeros miembros a renovar se determinan por insaculación.
9. El mandato de los miembros de la junta directiva termina el día en que se reúne la asamblea ordinaria del año correspondiente o el día en que finaliza el plazo para que se reúna.
10. Las funciones de la junta directiva vienen determinadas por los estatutos y la asamblea. Las facultades delegadas por la asamblea no pueden ser objeto de una nueva delegación.
11. La junta directiva, que debe ser convocada por el presidente o presidenta o por la persona que ejerza sus funciones, se reúne con carácter ordinario una vez cada tres meses, como mínimo, y con carácter extraordinario tantas veces como sea preciso.
12. Los estatutos deben regular el régimen de convocatoria, funcionamiento y constancia de los acuerdos de la junta directiva.
13. Los miembros que no asistan a una reunión de la junta directiva pueden delegar su representación en otro miembro. Los acuerdos adoptados por la junta directiva, tanto en primera como en segunda convocatoria, son válidos si están presentes la mitad más uno de sus componentes. La segunda convocatoria debe tener lugar como mínimo media hora después de la hora fijada para la primera.
14. Los acuerdos de la junta directiva se adoptan por mayoría de votos. En caso de empate, el voto del presidente o presidenta dirime.
15. Las actas de las reuniones de la junta directiva, que deben ser firmadas por el secretario o secretaria y el presidente o presidenta, deben reflejar resumidamente los debates, deben transcribir el texto de los acuerdos tomados con el resultado de las votaciones y deben incluir la lista de asistentes.
16. El presidente o presidenta de la junta directiva, que lo es también de la entidad, ejerce su representación legal.
17. Los estatutos deben regular el sistema de provisión de las vacantes de la junta directiva que se produzcan entre asambleas. Los miembros nombrados por la junta según este sistema deben ser ratificados por la asamblea siguiente y cesan en el cargo cuando habría finalizado el mandato del miembro a quien sustituyen.
18. Corresponde ala junta directiva tratar las cuestiones que la legislación o los estatutos no atribuyen expresamente a otro órgano.

Artículo 20. El director o directora.

1. Los estatutos de las mutualidades que tengan más de cinco mil socios o personas protegidas, que recauden más de un millón de euros por cuotas o que destinen más de un millón de euros a provisiones técnicas y, en todos los casos, las mutualidades constituidas por personas jurídicas deben establecer la existencia de un director o directora, con esta denominación o con otra similar, que ejerza las facultades directivas y administrativas que la junta directiva le delegue.
2. El director o directora, que es nombrado y contratado por la junta directiva, debe ser una persona de reconocida honorabilidad, con las condiciones necesarias de calificación o experiencia profesional, y no debe incurrir en ninguna prohibición o incompatibilidad legal, de acuerdo con lo que las normas que desarrollan la presente Ley establecen. El nombramiento y el cese del director o directora deben inscribirse en el Registro de Mutualidades de Previsión Social, indicando sus facultades.
3. El director o directora puede asistir con voz pero sin voto a las reuniones de la junta directiva, si así lo establecen los estatutos de la mutualidad, sin que sea necesario que sea elegido por la asamblea general, salvo cuando se traten asuntos que le afecten personalmente, con las limitaciones establecidas por el artículo 19.
4. El director o directora ejerce, bajo el control de la junta directiva, las facultades y poderes que ésta le delega, que, en ningún caso, pueden incluir:
a) La rendición de cuentas y la presentación de los balances.
b) Las competencias expresamente delegadas a la junta directiva por la asamblea general.
c) La aprobación y modificación de reglamentos de prestaciones.
d) La aceptación de socios protectores y de las aportaciones que efectúen a la mutualidad.
e) Las decisiones referidas a la compra y venta de activos patrimoniales de la mutualidad en que estén invertidas las provisiones técnicas, el margen de solvencia o el fondo de garantía, cuando se trate de bienes inmuebles o en los casos que se establezca reglamentariamente atendiendo a criterios como el porcentaje que los activos en cuestión representan sobre el total del concepto correspondiente.

Artículo 21. Comisión de control.

1. Las mutualidades que tengan más de cinco mil socios o personas protegidas, que recauden más de un millón de euros por cuotas o que destinen más de un millón de euros a provisiones técnicas y, en todos los casos, las mutualidades constituidas por personas jurídicas y las federaciones deben tener una comisión de control, integrada por un mínimo de tres miembros, que debe reunirse como mínimo una vez al año. Los miembros de esta comisión, que no pueden ser miembros de la junta directiva ni deben estar vinculados a la entidad por contratos laborales o de modo que pueda darse cualquier otra situación de conflicto de intereses, son elegidos por la asamblea general por un plazo de cuatro años y, para llevar a cabo su actividad, pueden ser asesorados por profesionales.
2. Los estatutos deben regular el funcionamiento, organización y funciones de la comisión de control.
3. Las funciones principales de la comisión de control son las siguientes:
a) La verificación del funcionamiento económico y financiero de la entidad.
b) El seguimiento de la gestión económica y financiera de la entidad.
c) La emisión de informes de orden interno sobre los aspectos relativos ala gestión económica y financiera.
d) El encargo a expertos independientes y externos a la entidad, excepcionalmente, de estudios e informes de viabilidad económica y financiera.
e) La solicitud de información a los auditores de cuentas de la mutualidad.
f) Las demás que establezcan los estatutos.

TÍTULO III

Artículo 22. Extensión de las prestaciones.

1. Las mutualidades de previsión social pueden actuar en cualquiera de los ámbitos aseguradores que los estatutos establecen, sin ninguna otra limitación que las que las normas generales de seguros establecen.
2. Los límites de las prestaciones aplicables a las mutualidades de previsión social fijados por la normativa vigente pueden actualizarse de acuerdo con los criterios establecidos por dicha normativa.

Artículo 23. Prestaciones y ramos

1. Las mutualidades pueden operar por prestaciones y también por ramos, de acuerdo con la normativa básica aplicable y según determinen los estatutos y se establezca en el programa de actividades correspondiente, el cual debe someterse a autorización administrativa. Cuando la actividad prevea prestaciones de asistencia sanitaria, deben cumplirse las disposiciones establecidas por la normativa sanitaria.
2. Las mutualidades pueden optar por consignar en reglamentos de prestaciones o en pólizas las normas reguladoras de las coberturas otorgadas, sujetándose a las normas generales de seguros. Estos reglamentos y pólizas y las bases técnicas correspondientes no necesitan autorización administrativa previa salvo que comporten una modificación del programa de actividades, pero deben estar a disposición del órgano administrativo competente en el domicilio social de la mutualidad, en la forma que se establezca por reglamento. Dicho órgano puede ordenar su modificación y puede suspender total o parcialmente su aplicación en el caso de que no se ajusten ala normativa vigente.
3. Los reglamentos de prestaciones y sus modificaciones tienen eficacia en los mutualistas que hayan suscrito la cobertura correspondiente. Las condiciones de dichos reglamentos y sus modificaciones quedan aceptadas desde el momento en que se aprueban.
4. Por razones de solvencia justificadas técnicamente de acuerdo con lo establecido por reglamento, pueden adoptarse modificaciones de prestaciones que impliquen una reducción de los derechos económicos de los socios, asegurados o beneficiarios, que deben ser aprobadas por la asamblea, en cuyo orden del día deben constar expresamente.

Artículo 24. Actividad complementaria de carácter mutualista, asegurador y social.

1. Las mutualidades de previsión social pueden llevar a cabo, si han obtenido previamente la autorización administrativa correspondiente, actividades de carácter social complementarias de la actividad aseguradora.
2. La realización de actividades sociales complementarias debe ser establecida por los estatutos y puede estar regulada por un reglamento específico. Estas actividades deben tener una dotación propia e independiente, con cargo al patrimonio no comprometido ala actividad aseguradora.
3. Las actividades a las que hace referencia el apartado 2 deben tener contabilidad separada y deben ajustarse a la normativa aplicable sobre contabilidad y, si se llevan a cabo por medio de empresas participadas, a la normativa aplicable sobre consolidación.
4. Las mutualidades de previsión social pueden establecer convenios para la distribución de productos con otras entidades aseguradoras o con mediadores de seguros, de acuerdo con la normativa aplicable. Los convenios de distribución entre mutualidades pueden regular la condición de socio o socia y la de asegurado 0 asegurada dentro de su ámbito de aplicación y pueden establecer que los socios de la entidad de origen sólo lo sean de ésta.
5. Las mutualidades de previsión social pueden establecer formas de cooperación con instituciones públicas y de la Seguridad Social y con instituciones privadas, de acuerdo con la normativa vigente.

Artículo 25. Coaseguro y reaseguro.

Las mutualidades de previsión social pueden llevar a cabo operaciones de coaseguro y reaseguro de acuerdo con lo dispuesto por la normativa vigente.

CAPÍTULO II
Federación, agrupación, fusión y otras formas de colaboración

Artículo 26. Federaciones.

1. Las mutualidades pueden constituir voluntariamente federaciones, que tienen personalidad jurídica propia, con el objeto de representar a aquéllas y mejorar sus funciones. Estas federaciones deben regirse por lo establecido por sus estatutos, que deben ser inscritos en los registros correspondientes de acuerdo con lo dispuesto por la presente Ley, y pueden, asimismo, constituir agrupaciones para el cumplimiento de objetivos específicos o por modalidades de prestaciones con la misma finalidad.
2. Corresponden a las federaciones, además de las que sus estatutos les atribuyen, las siguientes funciones:

a) Prestar servicios financieros comunes.
b) Asesorar técnicamente las entidades federadas.
c) Elaborar estudios y publicaciones sobre el mutualismo de previsión social.
d) Elaborar estudios y trabajos estadísticos.
e) Participar en las comisiones de conciliación en representación de las mutualidades y actuar, mediante la organización de un tribunal, en la administración de arbitrajes de derecho privado.
f) Colaborar con la Administración pública en los ámbitos propios del mutualismo.

3. Una federación, para poder referir su denominación a un ámbito geográfico determinado, debe acreditar que es mayoritaria en el mismo, tanto en lo que concierne al número de entidades federadas como en lo que concierne al número de mutualistas y beneficiarios de las mutualidades federadas.
4. Las federaciones y agrupaciones, una vez autorizadas, deben ser inscritas en el Registro de Mutualidades de Previsión Social para adquirir personalidad jurídica.
5. Las federaciones y agrupaciones se rigen, en todo lo que su normativa específica no regula, siempre que no sea incompatible con su naturaleza, por las mismas normas que las mutualidades.
6. La federación que cumple en el ámbito de Cataluña los requisitos fijados por el apartado 3 ejerce a todos los efectos la representación y defensa de los intereses del mutualismo de previsión social catalán.