En el recurso interpuesto por don R. R. M. contra la nota de calificación extendida por la registradora Mercantil Central II, doña Isabel María Maldonado Vilela, por la que se deniega reserva de denominación.
Hechos
I
Solicitada certificación negativa relativa a la denominación «Lejan, SL», fue objeto de certificación denegatoria en fecha 29 de agosto de 2025, por figurar registrada de conformidad con el artículo 408.1 del Reglamento del Registro Mercantil.
El carácter esquemático de las certificaciones expedidas por el Registro Mercantil Central en las que «exclusivamente» constará si la denominación figura ya registrada, junto con la cita de los preceptos legales en que se base la calificación desfavorable (artículo 409 del Reglamento del Registro Mercantil), impone que el interesado pueda solicitar una nota de calificación en la que se fundamenten de modo más amplio los motivos de la denegación (vid. Resolución de 5 de mayo de 2015), pero no impide que el interesado, si lo desea, ejercite desde ese momento y con sujeción a las reglas generales el conjunto de derechos de impugnación que el ordenamiento le reconoce, como ha ocurrido en el supuesto presente.
II
Así, contra la anterior nota de calificación, don R. R. M. interpuso recurso el día 22 de septiembre de 2025 en virtud de escrito en el que alegaba lo siguiente:
«Expongo:
1. Que con fecha 29 de agosto de 2025 esta parte presentó solicitud de certificación negativa de denominación social en el Registro Mercantil Central, con asiento 25148185.
2. Que mediante certificación denegatoria n.º 25146390, de la Registradora Mercantil Central Dña. Isabel María Maldonado Vilela, se notificó la denegación de la denominación solicitada, al considerarse coincidente o confundible con otra denominación similar ya inscrita.
3. Que dicha denegación se entiende incorrecta por las siguientes razones:
– La denominación solicitada, "Lejan, S.L.", es original y responde a la trayectoria empresarial de la sociedad recurrente, dedicada a la fabricación y venta de calzado respetuoso para niños, actividad que nada tiene que ver con la de las sociedades actualmente registradas bajo nombres semejantes. Por tanto, no existe riesgo de confusión en el tráfico mercantil ni coincidencia en sectores de actividad.
– El origen del nombre no responde a una imitación ni a un aprovechamiento de denominaciones ya existentes. "Lejan" procede del alias en redes sociales "Lejancitos", utilizado desde hace años por uno de los socios fundadores y podólogo de referencia de la empresa, A., cuya práctica profesional y experiencia clínica con niños son la base sobre la que se diseñan los modelos de calzado de la sociedad.
– La elección del nombre es, por tanto, una proyección directa de la identidad personal y profesional de dicho socio y de la filosofía empresarial de la sociedad, sin conexión con las empresas ya inscritas.
– En consecuencia, debe reconocerse que la denominación "Lejan, S.L." posee un carácter legítimo, distintivo y diferenciado, sin que pueda apreciarse riesgo real de confusión con otras sociedades registradas.
Fundamentos de Derecho
– Artículos 407 a 419 del Reglamento del Registro Mercantil.
– Disposición Adicional Vigésima Cuarta de la Ley 24/2001, de 27 de diciembre.
– Arts. 322, 325, 326 y 328 de la Ley Hipotecaria, de aplicación supletoria.
– Resoluciones de la DGSJFP de 10/06/1999, 25/03/2001, 14/12/2004 y 05/02/2011, que establecen que no toda semejanza gráfica o fonética implica confusión, sino que debe valorarse el conjunto y el contexto económico-social.
Por todo ello,
Solicito:
Que, teniendo por presentado este escrito, se sirva admitirlo y, en su virtud, se revoque la calificación denegatoria emitida por el Registro Mercantil Central, autorizando la reserva de la denominación "Lejan, S.L." a favor de la sociedad solicitante».
III
La registradora Mercantil Central emitió informe el día 23 de septiembre de 2025 ratificándose en su calificación y elevó el expediente a este Centro Directivo, explicando que la coincidencia se predicaba con las denominaciones «Alejan, SA» y «Legan, SL».
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 6 y 7 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital; 402, 406, 407, 408 y 411 del Reglamento del Registro Mercantil; 10 de la Orden de 30 de diciembre de 1991, del Ministerio de Justicia, sobre el Registro Mercantil Central; las Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 11, 15, 16, 17, 18, 19 y 20 de octubre de 1984, 26 de junio de 1997, 14 de mayo de 1998, 24 de febrero, 10, 24 y 25 de junio y 25 de noviembre de 1999, 10 de junio de 2000, 4 de octubre de 2001, 6 de abril de 2002, 26 de marzo y 23 de septiembre de 2003, 31 de julio de 2006, 25 y 26 de octubre y 25 de noviembre de 2010, 3 de noviembre de 2011, 16 de marzo y 6 de octubre de 2012, 5 de mayo, 27 octubre y 11 de noviembre de 2015, 29 de mayo, 21 de julio, 7 de septiembre y 27 de noviembre de 2017, 24 de abril de 2018 y 27 de junio, 3 y 25 de julio y 18 de diciembre de 2019, y las Resoluciones de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 6 de marzo, 12 de junio y 27 y 28 de julio de 2020, 21 y 29 de julio de 2021, 26 de julio, 23 de octubre y 6 y 30 de noviembre de 2023, 4 de junio de 2024 y 12 de junio de 2025.
1. Solicitada, mediante instancia dirigida al Registro Mercantil Central, reserva de la denominación «Lejan, SL», fue objeto de certificación negativa por aparecer previamente registradas las denominaciones «Alejan, SA» y «Legan, SL». El interesado recurre en los términos que resultan de los «Hechos».
2. Tiene declarado esta Dirección General (vid. las Resoluciones citadas en el apartado «Vistos» de la presente) que la atribución de personalidad jurídica a las sociedades mercantiles, al igual que ocurre con otras entidades a las que también se les reconoce aquélla, impone la necesidad de asignarles un nombre que las identifique en el tráfico jurídico como sujetos de derecho –vid. artículo 23.a) de la Ley de Sociedades de Capital–, que se erigen en centro de imputación de derechos y obligaciones. Esa función identificadora exige, lógicamente, que la atribución del nombre se produzca con carácter exclusivo, para evitar que quede desvirtuada si el mismo se asigna a dos entidades diferentes. Por esta razón, en el Derecho societario las leyes consagran ese principio de exclusividad por la vía negativa, al prohibir que cualquier sociedad ostente una denominación idéntica a la de otra sociedad preexistente, ya resulte la coincidencia por la constancia previa del nombre social de ésta en la sección de denominaciones del Registro Mercantil Central, ya por constarle al notario o al registrador mercantil por notoriedad (cfr. artículos 7 de la Ley de Sociedades de Capital y 407 del Reglamento del Registro Mercantil). En definitiva, nuestro sistema, que concibe a la denominación como un atributo de la personalidad jurídica, sigue en materia societaria el principio de libertad en la elección o creación de la denominación social, siempre que (además de que no contraríe la ley, las buenas costumbres o el orden público) sea única y novedosa, sin inducir a error. El principio de novedad se instrumenta mediante la prohibición de identidad por lo que se rechazan las denominaciones idénticas a otras preexistentes.
3. La identidad de denominaciones no se constriñe al supuesto de coincidencia total y absoluta entre ellas, fenómeno fácilmente detectable, sino que se proyecta a otros casos, no siempre fáciles de precisar, en los que la presencia de algunos elementos coincidentes puede inducir a error sobre la identidad de sociedades. Debe, pues, interpretarse el concepto de identidad a partir de la finalidad de la norma que la prohíbe, que no es otra que la de evitar la confusión en la denominación de las compañías mercantiles. Por eso, como tiene declarado este Centro Directivo, en materia de denominaciones sociales el concepto de identidad debe considerarse ampliado a lo que se llama «cuasi identidad» o «identidad sustancial».
4. La afirmación anterior exige precisar qué se entiende por identidad más allá del supuesto de coincidencia plena o coincidencia textual, es decir qué se reputa como identidad sustancial, entendida como el nivel de aproximación objetiva, semántica, conceptual o fonética que conduzca objetivamente a confusión entre la denominación que se pretende inscribir y otra cuya sustancial proximidad impida a la primera ser un vehículo identificador. A tal propósito se debe el contenido del artículo 408 del Reglamento del Registro Mercantil, que sienta las bases de lo que constituye esa cuasi-identidad en los términos siguientes: «1. Se entiende que existe identidad no sólo en caso de coincidencia total y absoluta entre denominaciones, sino también cuando se dé alguna de las siguientes circunstancias: 1.ª La utilización de las mismas palabras en diferente orden, género o número. 2.ª La utilización de las mismas palabras con la adición o supresión de términos o expresiones genéricas o accesorias, o de artículos, adverbios, preposiciones, conjunciones, acentos, guiones, signos de puntuación u otras partículas similares, de escasa significación. 3.ª La utilización de palabras distintas que tengan la misma expresión o notoria semejanza fonética».
Ahora bien, esa posibilidad de ampliar la noción de identidad para incluir en ella supuestos de lo que se ha llamado doctrinalmente «cuasi identidad» o «identidad sustancial» no puede impedir que se tenga en cuenta el fin último que la prohibición de identidad tiene: identificar con un cierto margen de seguridad al sujeto responsable de determinadas relaciones jurídicas. De este modo puede decirse que nuestro sistema prohíbe la identidad, sea esta absoluta o sustancial, de denominaciones, pero no la simple semejanza (cuya prohibición, que se desarrolla principalmente en el marco del derecho de la propiedad industrial y del derecho de la competencia, se proyecta más que sobre las denominaciones sociales sobre los nombres comerciales y los marcas, para evitar en el mercado la confusión de productos o servicios). A esta finalidad responde una de las funciones básicas del Registro Mercantil Central.
5. Detectar la identidad de denominaciones es una tarea eminentemente fáctica, por lo que exige una especial atención a las circunstancias de cada caso. No cabe olvidar que se trata de valorar cuándo el nombre identifica, con un cierto margen de seguridad, al sujeto responsable de determinadas relaciones jurídicas. Por ello, si la interpretación de los criterios normativos, sobre todo la de aquellos que incorporan conceptos revestidos de una mayor indeterminación, como los relativos a términos o expresiones «genéricas o accesorias», a signos o partículas «de escasa significación» o a palabras de «notoria semejanza fonética» no tiene por qué realizarse de forma restrictiva, tampoco cabe en ella una gran laxitud, o la consideración de que no sea posible la aplicación simultánea de dos o más de esos criterios que se incluyen en el citado artículo 408 del Reglamento del Registro Mercantil (por ejemplo, la adición de un término o palabra genérica, añadida a la existencia o no de un mero parecido fonético, o esté unido a la alteración del orden de las palabras, etc.), de suerte que puedan llevar a considerar como distintas determinadas denominaciones a pesar de la semejanza que presenten si ésta no es suficiente para dar lugar a errores de identidad. Por eso es lógico entender que la interpretación razonable de los criterios normativos es aquella que, dicho de una manera negativa, permita detectar cuando no se da la igualdad textual, los supuestos en que el signo o elemento diferenciador añadido o restado a la denominación inscrita, por su carácter genérico, ambiguo, accesorio, por su parecido fonético, o por su escasa significación o relevancia identificadora, no destruyen la sensación de similitud que puede dar lugar a confusión.
En ese difícil equilibrio se ha de desenvolver la tarea de calificar la identidad de las denominaciones, de modo que la interpretación y aplicación de tales normas, conforme al criterio teleológico apuntado, ha de atemperarse a las circunstancias de cada caso.
6. Teniendo en cuenta las anteriores consideraciones, en el presente supuesto debe confirmarse la calificación impugnada en cuanto a la denominación «Lejan, SL» toda vez que, aun cuando existen mínimas diferencias gramaticales, la semejanza gráfica y también fonética con las denominaciones «Alejan, SA» y «Legan, SL», ya reservadas como indica la registradora, tiene como resultado que la denominación solicitada incurra en el supuesto de identidad contemplado en el artículo 408.1.3.ª del Reglamento del Registro Mercantil. A tal efecto, debe tenerse en cuenta, además, que según el artículo 408.3 del mismo reglamento, «para determinar si existe o no identidad entre denominaciones, se prescindirá de las indicaciones relativas a la forma social o de aquellas otras cuya utilización venga exigida por la ley».
7. Los argumentos de contrario no pueden ser estimados por esta Dirección General por cuanto el objeto de este expediente viene limitado a determinar (sin otras consideraciones), si la calificación es conforme a Derecho o no (artículo 326 de la Ley Hipotecaria). No cabe en consecuencia que esta Dirección General aprecie o se pronuncie sobre cuestiones ajenas a dicho objeto como son las que señala el escrito de recurso. Y todo ello sin perjuicio de que la sociedad solicitante realice nueva solicitud con inclusión de términos o palabras no genéricas que permitan la perfecta e individualizada identificación de la sociedad.
En consecuencia, esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la nota de calificación de la registradora.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal, conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001, 27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.
Madrid, 10 de diciembre de 2025.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, María Ester Pérez Jerez.