En el recurso interpuesto por don J. A. C. R., en nombre y representación y como administrador único de la sociedad «Construcciones Chica, S.L.», contra la nota de calificación extendida por la registradora Mercantil y de Bienes Muebles II de Granada, doña María Cristina Palma López, por la que se rechaza la inscripción de renuncia de un administrador.
Hechos
I
Por el notario de Granada, don Luis María Rojas Martínez del Mármol, se autorizó, el día 21 de diciembre de 2023, con el número 2.453 de protocolo, escritura pública por la que el compareciente, don A. A. C. R., como administrador único de la sociedad «Construcciones Chica, S.L.», renuncia al cargo de administrador.
II
Presentada la referida escritura en el Registro Mercantil de Granada, fue objeto de la siguiente nota de calificación:
«La registradora Mercantil que suscribe, previo el consiguiente examen y calificación, de conformidad con los artículos 18 del Código de Comercio y 6 del Reglamento del Registro Mercantil, ha resuelto no practicar la inscripción solicitada conforme a los siguientes hechos y fundamentos de Derecho:
Hechos
Diario/Asiento: 2025/5337
F. presentación: 17/10/2025
Entrada: 1/2025/7872
Sociedad: Construcciones Chica SL
Autorizante: Rojas Martínez del Mármol, Luis
Protocolo: 2023/2453 de 21/12/2023
Fundamentos de Derecho
1. La sociedad está dada de baja en Hacienda no pudiendo practicarse la inscripción solicitada mientras no sea rehabilitada su hoja registral. Vid. RDGRN –ahora RDGSJyFP– 19 de junio de 2.009 y 9 de octubre de 2.020, entre otras.
2. Debido a la publicación en el BOE de 23/04/2021, de la revocación del CIF de esta sociedad, según resolución de la Agencia Tributaria de fecha 19 de abril de 2.021 –lo que determina, de conformidad con la DA 6.ª4 de la Ley General Tributaria, que mientras no se rehabilite dicho número o se le asigne uno nuevo no puede realizarse inscripción alguna–, no procede la inscripción de la presente escritura, en tanto en cuanto no se publique en el mismo BOE la rehabilitación del CIF de la sociedad en los términos previstos por el Art. 147.8 del RD 1065/2007 de 27 de julio por el que se aprueba el Rto. General de las actuaciones y procedimientos de gestión e inspección tributaria.
3. Para poder inscribir la renuncia de un Administrador Único de la Sociedad es necesario, que dicho Administrador Único haya convocado la Junta en la forma legal y estatutaria prevista, no siendo válida la mera manifestación en el punto “tercero” del “dispone” de la escritura que “El Administrador cesante procederá a convocar Junta General a los efectos de nombrar nuevo Administrador. Vid. art. 147 R.R.M y RDGSJyFP-3 de noviembre de 2.016 y 22 de noviembre de 2.016.
4. Se hace constar, aun no siendo defecto que impida la inscripción, que la hoja de la sociedad está cerrada por falta del depósito de cuentas de los ejercicios 2.021, 2.022 y 2.023 en los términos previstos en el Art. 378 del RRM.
Se ha dado cumplimiento a lo dispuesto en el Artículo 150 del R.R.M. contando la presente nota de calificación con la conformidad del cotitular del Registro.
Sin perjuicio de proceder a la subsanación de los defectos anteriores y a obtener la inscripción del documento, en relación con la presente calificación: (…).»
III
Contra la anterior nota de calificación, don J. A. C. R., en nombre y representación y como administrador único de la sociedad «Construcciones Chica, S.L.», interpuso recurso el día 17 de noviembre de 2025 mediante escrito en el que alegaba lo siguiente:
«Que por nota de calificación de fecha 28 de octubre de 2025, se ha denegado la inscripción de la renuncia y cese del administrador único de la sociedad Construcciones Chica, S.L., sobre la base de encontrarse la entidad dada de baja en Hacienda y tener revocado el CIF, argumentando que la situación fiscal impide la práctica de inscripción alguna, conforme a lo dispuesto por la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública y la normativa de aplicación.
Mediante el presente escrito, vengo a formular las siguientes
Alegaciones
1. Hechos
Primero.–Con fecha 21 de diciembre de 2023, el que suscribe notificó fehacientemente a la sociedad su renuncia al cargo de administrador único conforme a lo exigido por el artículo 147.1 del Reglamento del Registro Mercantil, presentando la documentación pertinente para su acceso registral.
Segundo.–La sociedad Construcciones Chica, S.L. fue dada de baja provisional en el Índice de Entidades de la AEAT y se procedió, según indica la nota de calificación, a la revocación del CIF, figurando así registralmente.
Tercero.–Como consecuencia de la situación anterior, el Registro Mercantil deniega la inscripción de la renuncia del administrador, conforme a la doctrina de cierre registral por baja en el Índice o revocación del CIF.
Cuarto.–La renuncia se produce en un contexto de imposibilidad del administrador de continuar en el cargo y con la voluntad expresa de no causar indefensión ni extender una responsabilidad que jurídicamente ya no corresponde tras la renuncia debidamente notificada.
2. Fundamentos de Derecho
Sobre la inscripción del cese y renuncia de administradores: normativa aplicable.
La inscripción de la renuncia del administrador está regulada específicamente en el artículo 147 del Reglamento del Registro Mercantil, que establece que dicha inscripción se practicará mediante escrito de renuncia otorgado por el administrador y notificado fehacientemente a la sociedad, o en virtud de certificación de la renuncia presentada en junta general o consejo de administración, con las firmas legitimadas notarialmente, haciendo constar la fecha en que esta se haya producido. Este precepto ampara y regula el derecho al acceso registral de la renuncia como acto de naturaleza personalísima y unilateral del administrador, que sólo requiere para su eficacia la notificación a la sociedad.
Sobre los efectos del cierre registral por baja en el Índice de Entidades o revocación del NIF.
La jurisprudencia y la doctrina de la DGSJFP han determinado que el cierre registral derivado de la baja provisional en el Índice de Entidades de la AEAT o por revocación del NIF impide la inscripción de la renuncia o cese del administrador. Así lo reconoce de manera reiterada la doctrina administrativa: “el cierre registral de la sociedad por falta de depósito de cuentas no impide la inscripción de la renuncia o dimisión del administrador; en cambio, el cierre del Registro por baja en el Índice de Entidades de la AEAT o revocación del NIF sí impide dicha inscripción” (véase, entre otras, DGRN Resol 27-2-12; 20-6-12; 22-8-12; 14-11-13; 27-9-14; 11-10-17; 20-2-19; 22-7-19; DGSJFP Resol 10-2-21; 297-21; 9-10-20; 30-5-22; 12-12-22; 22-12-21; 14-12-21; 30-5-22; 12-12-22; 21-3-25; 23-3-22; 24-3-22).
Además, la nota marginal de baja provisional en el Índice de Entidades comporta un cierre registral prácticamente total, del que solo se excluyen los asientos ordenados judicialmente o los actos necesarios para la reapertura de la hoja registral o el depósito de cuentas. No se exceptúa, ni siquiera de modo analógico, la inscripción de la renuncia del administrador.
Interpretación finalista y doctrina sobre la renuncia del administrador como acto personalísimo.
No obstante lo anterior, numerosos pronunciamientos y doctrina han destacado el carácter personalísimo y unilateral del acto de la renuncia del administrador, cuyo acceso al registro no debe verse impedido por la situación fiscal de la sociedad, pues ello supondría mantener indebidamente la responsabilidad de quien ha renunciado y provocaría una situación de indefensión, contraria al espíritu de la normativa societaria. Entre los argumentos esgrimidos por la doctrina más favorable a la inscripción de la renuncia en estos casos, se encuentran los siguientes:
– Salvaguardar el interés público evitando sociedades acéfalas o sin órgano de administración.
– Evitar la perpetuación de la responsabilidad de un administrador cuya voluntad de desvincularse ha sido debidamente notificada a la sociedad y reflejada en documento público fehaciente.
– Permitir que la renuncia, aunque con la hoja registral cerrada, produzca todos sus efectos internos y frente a terceros en aras de la seguridad jurídica.
La finalidad de la revocación del NIF y la baja fiscal es impedir la inscripción de actos societarios de gestión ordinaria o relativos al tráfico, pero no debe extender sus efectos a los actos necesarios para la regularidad societaria y el propio funcionamiento del registro, como es la renuncia del administrador, dado que impedirlo provocaría indefensión y vulneraría derechos fundamentales de los administradores afectados.
Analogía con los efectos del cierre por falta de depósito de cuentas: salvaguarda de derechos personales.
Cabe recordar que el cierre por falta de depósito de cuentas (más laxo) permite la inscripción de la dimisión o cese de administradores, precisamente para evitar la perpetuación de situaciones de acefalia en el órgano de administración y la inmovilización de la vida societaria. Aunque el cierre por baja en el Índice de Entidades es más estricto, la interpretación teleológica de la norma conduce a considerar que debe habilitarse también en estos estados la inscripción de la renuncia a efectos de salvaguardar la protección del administrador y los intereses públicos y de terceros, haciendo uso de los mismos principios rectores.
Protección del interés público: evitar sociedades acéfalas.
El mantenimiento obligatorio en el cargo del administrador a causa del cierre registral por motivos fiscales sin posibilidad de renuncia genera una situación de acefalia real, con pleno riesgo para terceros y para el tráfico mercantil. Es interés público primar la posibilidad de que la sociedad, tras la renuncia de su órgano de administración, pueda adoptar las medidas que correspondan para su regularización mediante la adecuada convocatoria y celebración de junta para la designación del nuevo órgano de administración.
Solicitud alternativa de inscripción parcial.
Subsidiariamente, interesamos que se practique, al menos, la inscripción parcial de la renuncia del administrador en aplicación del principio de rogación y por economía procesal, a salvo la regularización de la hoja por parte de la sociedad, notificando, si así se estima necesario, a las partes interesadas de la existencia de la baja fiscal y las limitaciones que subsisten para la inscripción de ulteriores actos, hasta que se reponga la legalidad fiscal y registral de la sociedad.
Suplico
Por todo lo anteriormente expuesto,
Suplico al Registro Mercantil de Granada que, teniendo por presentado este escrito, con sus antecedentes y documentos adjuntos, se sirva admitirlo y, en su virtud, acuerde la inscripción de la renuncia y cese del administrador único de la sociedad Construcciones Chica, S.L., en atención al carácter personalísimo del acto, el interés público en evitar situaciones de acefalia societaria, y la protección de los derechos del administrador renunciante y de terceros; o, subsidiariamente, acuerde la práctica de inscripción parcial a los efectos procedentes.»
IV
La registradora Mercantil, tras la oportuna instrucción del expediente, emitió informe el día 20 de noviembre de 2025 ratificándose en su nota de calificación y elevó el expediente a este Centro Directivo. Del expediente resultaba que, notificada la interposición del recurso al notario autorizante del título calificado, no realizó alegaciones.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 18 y 20 del Código de Comercio; 279 y 282 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital; la disposición adicional sexta de la Ley 58/2003, de 17 diciembre, General Tributaria; los artículos 131.2 del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades; 118 y 119.2 y la disposición final duodécima de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades; los artículos 6, 96, 365, 367, 368 y 378 y la disposición transitoria quinta del Reglamento del Registro Mercantil; las Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 2 de febrero de 1979, 26 de mayo y 4 de junio de 1998, 23 de diciembre de 1999, 21 de marzo de 2000, 11 de abril de 2001, 14 de enero, 21 de marzo y 27 de abril de 2002, 18 de febrero de 2004, 10 de marzo, 26 de julio, 16 de septiembre y 3 de octubre de 2005, 25 de febrero y 20 de mayo de 2006, 12 de julio y 4 de octubre de 2007, 19 de junio y 30 de julio de 2009, 8 de febrero y 1 de marzo de 2010, 21 de febrero, 25 de marzo, 26 de julio, 21 de septiembre y 21 de noviembre de 2011, 17 de enero y 27 de febrero de 2012, 7 de junio, 8 de octubre y 14 de noviembre de 2013, 11 de enero y 4 de noviembre de 2014, 23 de enero, 20 de marzo, 20 de mayo, 19 de septiembre, 22 de octubre y 22 y 23 de diciembre de 2015, 25 de enero, 20 de abril, 18 de mayo, 22 de julio y 19 de septiembre de 2016, 2 y 18 de enero y 7 de febrero de 2017, 19 de febrero, 11 y 20 de junio y 20 y 21 de diciembre de 2018, 17 de enero, 20 de febrero, 22 y 23 de julio y 28 de noviembre de 2019 y 7 y 15 de enero de 2020, así como la de 15 de septiembre de 2015, ésta del sistema registral en contestación a consulta, y las Resoluciones de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 6 y 7 de febrero, 20 de marzo y 28 de julio de 2020, 10 de febrero, 29 de julio y 2 de diciembre de 2021, 18 de enero, 23 y 24 de marzo, 5 de abril, 29 de julio y 28 de noviembre de 2022, 16 de junio de 2023, 9 de abril, 18 de septiembre y 29 de noviembre de 2024 y 14 de enero, 21 y 25 de marzo, 27 de mayo y 31 de julio de 2025.
1. Presentada en el Registro Mercantil escritura pública por la que el administrador único de una sociedad de responsabilidad limitada renuncia a su cargo, es objeto de calificación negativa por tres causas distintas. El recurrente, en su escrito de recurso, solo hace referencia a las dos primeras por lo que el tercer defecto alcanza firmeza en esta vía.
Delimitado así el objeto de la presente (artículo 326 de la Ley Hipotecaria), la cuestión a resolver (los efectos derivados de la nota marginal de baja en el Índice de Entidades de la Agencia Estatal de Administración Tributaria y de la nota marginal de revocación del número de identificación fiscal), ha sido objeto de numerosos pronunciamientos por parte de esta Dirección General, como reconoce el propio escrito de recurso por lo que procede reiterar, una vez más, su contenido.
2. De acuerdo a dicha doctrina (vid. «Vistos»), el cierre registral como consecuencia de la baja provisional de la sociedad en el Índice de Entidades de la Agencia Estatal de Administración Tributaria se elaboró sobre la redacción del artículo 131.2 del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo (y en el artículo 137 de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades, refundido por aquel), que establecía que en caso de baja provisional de una sociedad en el Índice de Entidades de la Agencia Estatal de Administración Tributaria, se imponía un cierre registral prácticamente total del que tan sólo quedaba excluida la certificación de alta en dicho Índice.
La regulación actual se contiene en el artículo 119.2 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, que tiene el siguiente contenido: «El acuerdo de baja provisional será notificado al registro público correspondiente, que deberá proceder a extender en la hoja abierta a la entidad afectada una nota marginal en la que se hará constar que, en lo sucesivo, no podrá realizarse ninguna inscripción que a aquélla concierna sin presentación de certificación de alta en el índice de entidades».
El contenido del precepto es idéntico al de su precedente, por lo que la doctrina entonces aplicable lo sigue siendo hoy, a pesar del cambio de ley aplicable.
La disposición final duodécima de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, estableció el día 1 de enero de 2015 como fecha de su entrada en vigor.
Dicha regulación se completa con la del artículo 96 del Reglamento del Registro Mercantil que establece lo siguiente: «Practicado en la hoja registral el cierre a que se refieren los artículos 276 y 277 del Reglamento del Impuesto de Sociedades, sólo podrán extenderse los asientos ordenados por la autoridad judicial o aquellos que hayan de contener los actos que sean presupuesto necesario para la reapertura de la hoja, así como los relativos al depósito de las cuentas anuales».
En relación con la revocación del número de identificación fiscal, a que se refiere el segundo de los defectos expresados por el registrador en su calificación, existe también una reiterada doctrina de este Centro Directivo elaborada con base en el contenido de la disposición adicional sexta de la Ley 58/2003, de 17 diciembre, General Tributaria, que dispone lo siguiente en su cuarto apartado, párrafo tercero, según redacción dada por el artículo 13.25 de la Ley 11/2021, de 9 de julio: «Cuando la revocación se refiera al número de identificación fiscal de una entidad, su publicación en el “Boletín Oficial del Estado” implicará la abstención del notario para autorizar cualquier instrumento público relativo a declaraciones de voluntad, actos jurídicos que impliquen prestación de consentimiento, contratos y negocios jurídicos de cualquier clase, así como la prohibición de acceso a cualquier registro público, incluidos los de carácter administrativo, salvo que se rehabilite el número de identificación fiscal. El registro público en el que esté inscrita la entidad a la que afecte la revocación, en función del tipo de entidad de que se trate, procederá a extender en la hoja abierta a dicha entidad una nota marginal en la que se hará constar que, en lo sucesivo, no podrá realizarse inscripción alguna que afecte a aquella, salvo que se rehabilite el número de identificación fiscal».
El precepto tiene importantes consecuencias en el ámbito del Registro Mercantil pues, como puso de relieve la contestación de esta Dirección General de 15 de septiembre de 2015 a la consulta de la Subdirección General de Verificación y Control Tributario del Departamento de Gestión Tributaria de la Agencia Estatal de Administración Tributaria de 3 de julio de 2015, se resuelven en la práctica de una nota marginal distinta a la que provoca la baja provisional en el Índice de Sociedades.
Como se puso entonces de manifiesto, la revocación del número de identificación fiscal obedece a una razón de ser y es objeto de un procedimiento distinto del que provoca la nota marginal de cierre previsto en el artículo 119.2 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.
La regulación del número de identificación fiscal se comprende en el Real Decreto 1065/2007, de 27 de julio, por el que se aprueba el Reglamento General de las actuaciones y los procedimientos de gestión e inspección tributaria y de desarrollo de las normas comunes de los procedimientos de aplicación de los tributos.
El procedimiento de concesión se contempla en su artículo 23 y el de revocación y rehabilitación, que se enmarcan en los procedimientos de comprobación e investigación, en su artículo 147 (reformado en cuanto a la rehabilitación por virtud del artículo 1.29 del Real Decreto 1070/2017, de 29 de diciembre), de cuya regulación resultan las consecuencias y efectos derivados de ambas situaciones. Específicamente el procedimiento de revocación, que obedece al incumplimiento de las obligaciones fiscales que el propio precepto determina, se sujeta al procedimiento en el mismo regulado y culmina con la publicación en el «Boletín Oficial del Estado».
El efecto de cierre total de la hoja social es el mismo tanto en el supuesto de baja provisional en el Índice de Entidades como en el de revocación del número de identificación fiscal, sin perjuicio de que la práctica de cada una de estas notas marginales, así como su cancelación se practique en virtud de títulos igualmente distintos.
El contenido de estas normas es concluyente para el registrador: vigente la nota marginal de cierre por baja provisional en el Índice de Entidades, a la que hay que añadir la provocada por la revocación del número de identificación fiscal, no podrá practicar ningún asiento en la hoja abierta a la sociedad afectada, a salvo las excepciones citadas. Y producido tal cierre ni siquiera puede inscribirse –como pretende el recurrente– el cese del administrador.
Por ello, deben ser confirmados los dos primeros defectos que se expresan en la calificación impugnada, pues entre las excepciones a la norma de cierre que los preceptos transcritos contemplan no se encuentra el cese de administradores que, en consecuencia, no podrá acceder a los libros registrales mientras el cierre subsista.
3. El recurrente no ignora ni la norma ni la doctrina de esta Dirección General en su aplicación pese a lo cual insiste en que por este Centro Directivo se excepcione su aplicación.
En primer lugar, porque la inscripción de renuncia está amparada por el ordenamiento jurídico. Pero dicha afirmación, que no puede ser discutida, no puede imponerse al hecho de que frente a la previsión legal de inscripción de la renuncia existe la normativa expuesta que excepciona la regla general de inscribibilidad en términos tajantes como se ha expuesto por extenso.
En segundo lugar, afirma el escrito de recurso que la importancia para que acceda al registro la renuncia del administrador a fin de salvaguardar el interés público, evitar la perpetuación de responsabilidad y producción de efectos frente a terceros, justifica que la norma se interprete de cierre para los actos de gestión ordinaria de la sociedad, pero no a los relativos a su regularidad societaria. Sin embargo, y como ha quedado expuesto, los términos en que se pronuncia la ley son tajantes y no aceptan excepción alguna que no esté expresamente prevista en la propia norma. Una cosa es como, a juicio del recurrente o de cierta doctrina (que no cita), debería ser la norma, y otra muy distinta es cuál es su redacción vigente y como esta Dirección General considera que procede actuar en su aplicación.
En tercer lugar, el escrito hace referencia a que la norma debe interpretarse analógicamente con la que regula el cierre de la hoja social por falta de depósito de cuentas que sí permitiría la inscripción de cese por renuncia del administrador. Sobre el incumplimiento de la obligación de depositar las cuentas anuales, el claro mandato normativo contenido en el artículo 282 de la Ley del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, así como en el artículo 378 y en la disposición transitoria quinta del Reglamento del Registro Mercantil, no deja lugar a dudas: transcurrido más de un año desde la fecha del cierre del ejercicio social sin que se haya practicado en el Registro Mercantil el depósito de las cuentas anuales debidamente aprobadas, no puede inscribirse documento alguno relativo a la sociedad mientras el incumplimiento persista, salvo las excepciones expresamente previstas y entre ellas la relativa al cese o dimisión de administradores, aunque no el nombramiento de quienes hayan de sustituirles en dicho cargo.
Es cierto que, en presente caso, si el cierre registral estuviera motivado sólo por el incumplimiento de la obligación de depositar las cuentas anuales, de lo establecido en el artículo 282 de la Ley de Sociedades de Capital, así como en el artículo 378.1 y en la disposición transitoria quinta del Reglamento del Registro Mercantil, resultaría que procedería la inscripción del cese del administrador, pero ello no es posible por haberse producido también el cierre registral como consecuencia de la baja provisional de la sociedad en el Índice de Entidades de la Agencia Estatal de Administración Tributaria y la revocación del número de identificación fiscal, cuya aplicación se ha explicado extensamente y que no permite aplicación analógica alguna dada la claridad del mandato legal.
Finalmente, el escrito de recurso considera que la falta de inscripción genera una situación de acefalia con riesgo para terceros y para el tráfico. En realidad, es justamente al revés, pues como afirma el artículo 20.1 del Código de Comercio: «El contenido del Registro se presume exacto y válido. Los asientos del Registro están bajo la salvaguarda de los Tribunales y producirán sus efectos mientras no se inscriba la declaración judicial de su inexactitud o nulidad». Precisamente, esta parece ser la finalidad de la norma de cierre: el mantenimiento del administrador y la imposibilidad de elusión de su responsabilidad en tanto no regularice su situación con la Agencia Tributaria.
Por lo demás, no procede la solicitud de inscripción parcial al ser la renuncia al cargo de administrador el único acto inscribible contenido en el título presentado.
En consecuencia, esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la nota de calificación de la registradora.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal, conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001, de 27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.
Madrid, 17 de febrero de 2026.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, María Ester Pérez Jerez.