En el recurso interpuesto por doña G. I. A. L., en nombre y representación de la sociedad «CA3 Piscinas, SL», contra la nota de calificación extendida por el registrador Mercantil IX de Madrid, don Alberto Yusta Benach, por la que se suspende la solicitud de depósito de las cuentas anuales de la sociedad.
Hechos
I
Se solicitó del Registro Mercantil de Madrid la práctica del depósito de las cuentas correspondientes al ejercicio 2024 de la sociedad «CA3 Piscinas, SL», con presentación de la documentación correspondiente.
II
Presentada la referida documentación en el Registro Mercantil de Madrid, fue objeto de la siguiente nota de calificación:
«Alberto Yusta Benach, Registrador Mercantil de Madrid, previo el consiguiente examen y calificación, de conformidad con los artículos 18 del Código de Comercio y 6 del Reglamento del Registro Mercantil, certifica que he resuelto no practicar el depósito solicitado conforme a los siguientes hechos y fundamentos de Derecho:
Hechos
Diario/Asiento: 2025/214970.
F. presentación 31/07/2025.
Entrada 2/2025/821238,0.
Sociedad: CA3: Piscinas SL.
Ejerc. depósito: 2024.
Hoja: M-736086.
Fundamentos de Derecho (defectos)
– No puede efectuarse el depósito por encontrarse la hoja de esta sociedad cerrada temporalmente hasta que se depositen las cuentas del ejercicio anterior (arts. 11 y 378 RRM y resoluciones de la DGSJFP, entre otras, de 26 de mayo de 2009, 25 de mayo de 2011 y 3 de diciembre de 2021).
– No se presenta certificación del acuerdo de la junta que aprobó las cuentas (art. 112 y 366 RRM y Anexo II OMJ 206/2009 de 28 de enero). Subsanado el error se completará esta calificación.
– En cumplimiento de lo previsto la Ley Orgánica 3/2018 de 5 de diciembre y el Reglamento (UE) 216/679 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de abril de 2016, relativa a la Protección de Datos, no podrán incorporarse en el envío telemático del depósito de cuentas datos de carácter personal.
Sin perjuicio de proceder a la subsanación de los defectos anteriores y obtener la inscripción del documento, en relación con la presente calificación puede: (…)
Se ha dado cumplimiento a lo dispuesto en el Artículo 15 del R.R.M. contando la presente nota de calificación con la conformidad de los cotitulares del Registro.
Este documento ha sido firmado con firma electrónica reconocida por Alberto Yusta Benach a día 16/09/2025.»
III
Contra la anterior nota de calificación, G. I. A. L., en nombre y representación de la sociedad «CA3 Piscinas, SL», interpuso recurso el día 17 de octubre de 2025 en virtud de escrito en el que alegaba lo siguiente:
«Expone
Que, por medio del presente escrito, y dentro del plazo legal de un mes conferido al efecto, interpone recurso gubernativo contra la calificación negativa de fecha 15/09/2025, notificada en 16/09/2025, por la que se deniega el depósito de las cuentas anuales del ejercicio 2024 con el siguiente defecto principal: “No puede efectuarse el depósito por encontrarse la hoja de esta sociedad cerrada temporalmente hasta que se depositen las cuentas del ejercicio anterior...”; y ello con base en los siguientes:
Hechos
1. Presentación de Libros Societarios y Cuentas Anuales. Con fecha 30/07/2025 con código de entrada 2025/3/753542 esta parte presentó telemáticamente el depósito de Libros Societarios (Actas; Participaciones sociales; Balance; Diario; Inventario; Balance de comprobación; y Pérdidas y Ganancias) correspondientes al ejercicio 2024 y, con fecha 31/07/2025 con código de entrada 2/2025/821238, esta parte presentó telemáticamente el depósito de Cuentas Anuales (Identificación Del Presentador; Titularidad Real; Servicios a Terceros; Balance de PYMES; Cuenta de Pérdidas y Ganancias de PYMES; Información Medioambiental; Modelo Acciones/Participaciones Propias; Solicitud de Presentación; Certificación Huella Digital; Memoria) del ejercicio 2024, acompañado de la certificación de aprobación de cuentas y demás documentación legal.
La legalización de libros fue objeto de calificación correcta por parte del Sr. Registrador Enrique Mariscal Gragera a día 19/08/2025.
La presentación de Cuentas Anuales fue objeto de calificación negativa por parte del Sr. Registrador Alberto Yusta Benach el día 16/09/2025, con la siguiente motivación que se transcribe literalmente: “- No puede efectuarse el depósito por encontrarse la hoja de esta sociedad cerrada temporalmente hasta que se depositen las cuentas del ejercicio anterior” y “- No se presenta certificación del acuerdo de la junta que aprobó las cuentas (art. 112 y 366 RRM y Anexo II OM] 206/2009 de 28 de enero). Subsanado el error se completará esta calificación.”
2. Imposibilidad material no imputable. La sociedad no dispone de acceso a las cuentas anuales del ejercicio 2023 porque la anterior gestoría que llevaba la contabilidad cesó su actividad y retenía/custodiaba la documentación.
El motivo del cierre registral es, efectivamente, la falta de depósito de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2023. Sin embargo, dicha omisión no responde a una negligencia o voluntad de incumplimiento por parte del órgano de administración de la sociedad, sino a una situación de imposibilidad material sobrevenida y de fuerza mayor, totalmente ajena a la voluntad de esta parte.
La llevanza de la contabilidad y la custodia de la documentación soporte del ejercicio 2023 y anteriores, estaba encomendada a la gestoría Global Abogados y Auditores, S.L. (…) Dicha entidad cesó su actividad en torno al año 2023/2024, sin que la sociedad que represento pudiera recuperar la documentación contable, los libros oficiales ni los archivos informáticos necesarios para la formulación y posterior depósito de las cuentas de dicho ejercicio.
Se han realizado múltiples intentos de contactar con los antiguos administradores de dicha gestoría, resultando todos ellos infructuosos, lo que pone de manifiesto nuestra total indefensión para cumplir con la obligación registral referida al ejercicio 2023.
3. Interés en la transparencia y cumplimiento. Pese a lo anterior, la sociedad sí ha formulado, aprobado y presentado las cuentas del ejercicio 2024, que reflejan fielmente su imagen y cuya publicidad registral es de interés general; y, además, ha presentado la legalización de libros del ejercicio 2024, con calificación correcta.
4. Legitimación, plazo y órgano. Con fecha 15/10/2025 se procede a la presentación del recurso de las calificaciones defectuosas anteriores. El presente recurso se formula por quien está legitimado (art. 325 a) LH), dentro del mes desde la notificación de la nota (art. 326 LH) y ante el Registrador que calificó para su elevación a la Dirección General (art. 327 LH).
5. De la diligencia y buena fe de la sociedad. La sociedad que represento ha actuado en todo momento con la máxima diligencia exigible. Tras la imposibilidad de recuperar la información del ejercicio anterior, ha procedido a reconstruir su contabilidad a partir del ejercicio 2024, regularizando su situación fiscal y contable desde ese momento. La presentación de las cuentas del ejercicio 2024 es la prueba fehaciente de su voluntad de cumplir con sus obligaciones de publicidad registral y de actuar con total transparencia frente a terceros.
A los anteriores hechos, son de aplicación los siguientes:
Fundamentos de Derecho
A) Competencia y cauce procedimental.
Es competente para resolver el presente recurso Dirección General de los Registros y del Notariado, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 324 y siguientes de la Ley Hipotecaria, de aplicación supletoria al ámbito del Registro Mercantil.
B) Sobre el alcance del cierre registral por falta de depósito de cuentas.
El artículo 282 de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 378 del Reglamento del Registro Mercantil prevén el cierre de la hoja registral cuando no se ha depositado en plazo la documentación contable. Es doctrina reiterada que el cierre es una medida legal vinculada al incumplimiento, pero también que su finalidad es compeler a la transparencia y tutela de terceros mediante la presentación de la información contable. Dicho precepto debe ser interpretado ponderando las circunstancias excepcionales del caso concreto y en aplicación de principios generales del Derecho.
En el presente caso, la falta de depósito del ejercicio 2023 y/o ejercicios anteriores trae causa de una imposibilidad material no imputable a la sociedad (pérdida/retención sobrevenida de libros por cierre de la anterior gestoría), habiéndose desplegado todas las diligencias razonables para su recuperación. Esta situación no puede convertirse en una barrera absoluta que impida la publicidad de las cuentas 2024, ya formuladas y aprobadas, máxime cuando no existe perjuicio para terceros y, al contrario, se satisface el interés público de información contable actual. Además, nos encontramos ante un supuesto de fuerza mayor (art. 1105 del Código Civil), que exonera de responsabilidad por el incumplimiento de una obligación. La desaparición de la gestoría depositaria de toda la documentación contable es un hecho imprevisible e inevitable para la sociedad, que le impide materialmente formular y depositar las cuentas del ejercicio 2023 y anteriores.
Se interesa, por tanto, una interpretación teleológica y proporcional del cierre del art. 378 RRM y del encadenamiento de ejercicios, de modo que no se impida el depósito del ejercicio 2024 cuando la falta del ejercicio anterior obedece a una causa sobrevenida, no imputable, y debidamente acreditada. La aplicación estricta y rigurosa del artículo 378 RRM sin atender a estas circunstancias excepcionales llevaría a una consecuencia desproporcionada e injusta: el cierre registral indefinido de la sociedad, impidiéndole dar publicidad a su situación económico-financiera actual y futura, y limitando gravemente su capacidad de operar en el tráfico jurídico.
C) Principios de buena fe, proporcionalidad y conservación de actos.
Conforme a los artículos 3.1 del Código Civil y a los principios generales de buena fe y proporcionalidad, la aplicación del cierre no debe exceder de lo necesario para alcanzar su finalidad, que es la transparencia mercantil. Mantener el cierre registral castiga a una sociedad que sí quiere cumplir con sus obligaciones actuales, y priva a los terceros de buena fe (proveedores, clientes, entidades financieras) de conocer la situación real y actualizada de la empresa (la de 2024), que es la que esta parte pretende depositar.
Por todo lo expuesto,
Suplico
Primero. Que, teniendo por presentado este escrito, con sus copias y anexos, se admita y, previos los trámites legales, la Dirección General revoque la nota de calificación impugnada y acuerde el depósito de las cuentas anuales del ejercicio 2024 de CA3 Piscinas, S.L.
Segundo. Que, en todo caso, se reconozca la posibilidad de evitar los efectos del cierre mediante la acreditación de la no aprobación de las cuentas del ejercicio anterior en los términos del art. 378.5 RRM, hasta tanto se reconstruyan y depositen las cuentas pendientes.
Tercero. Que se tenga por hecha expresa reserva de acciones para, en su caso, impugnar en vía judicial (art. 328 LH).»
IV
El registrador Mercantil interino IX de Madrid, don Jesús Camy Escobar, tras la oportuna instrucción del expediente, emitió informe el día 21 de octubre de 2025 ratificando la nota de calificación y elevó el expediente a este Centro Directivo.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 18 y 20 del Código de Comercio; 326 de la Ley Hipotecaria; 279, 280, 281 y 282 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital; 7 y 365 y siguientes del Reglamento del Registro Mercantil; las Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 14 de octubre de 2002, 13 de abril de 2004, 28 de febrero de 2005, 15 de enero de 2009, 2 de febrero de 2010, 22 de marzo de 2011, 17 de diciembre de 2012, 15 de junio de 2015, 27 de enero de 2016 y 14 de noviembre de 2018, y las Resoluciones de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 21 de febrero de 2022, 19 de octubre de 2023, 30 de enero y 13 y 14 de febrero de 2024 y 12 de marzo, 6 y 14 de mayo y 26 de noviembre de 2025.
1. Presentadas a depósito las cuentas anuales de una sociedad de responsabilidad limitada correspondientes al ejercicio 2024, son objeto de calificación negativa por dos motivos como resulta de los «Hechos». La recurrente sólo impugna el primero de ellos relativo a la falta de previo depósito de las cuentas anuales de la sociedad correspondientes al ejercicio 2023, por lo que el segundo motivo, relativo a la falta de aportación del certificado de acuerdo de aprobación de las cuentas anuales cuyo depósito se solicita gana firmeza en vía administrativa. Determinado así el objeto de la presente (vid. artículo 326 de la Ley Hipotecaria), procede la confirmación de la calificación del único motivo impugnado.
2. De acuerdo con lo que establece la Ley de Sociedades de Capital (artículo 282): «el incumplimiento de la obligación de depositar, dentro del plazo establecido, los documentos a que se refiere este capítulo dará lugar a que no se inscriba en el Registro Mercantil documento alguno referido a la sociedad mientras el incumplimiento persista». Por su parte, el Reglamento del Registro Mercantil (artículo 378.1) establece que: «Transcurrido un año desde la fecha del cierre del ejercicio social sin que se haya practicado en el Registro el depósito de las cuentas anuales debidamente aprobadas, el registrador Mercantil no inscribirá ningún documento presentado con posterioridad a aquella fecha, hasta que, con carácter previo, se practique el depósito». Y continúa: «El cierre del Registro persistirá hasta que se practique el depósito de las cuentas pendientes o se acredite, en cualquier momento, la falta de aprobación de éstas en la forma prevista en el apartado 5».
Con base en este fundamento normativo, es doctrina de esta Dirección General que no cabe el depósito de las cuentas anuales aprobadas, correspondientes a un ejercicio determinado, si no constan previamente depositadas las de ejercicios anteriores (vid. Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 4 de julio de 2001 y Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 18 de noviembre de 2021, por todas), por lo que no cabe sino reiterar que procede confirmar el defecto del registrador.
La norma expuesta no discrimina cual es la causa por la que no se ha llevado a cabo el depósito de las cuentas y, en consecuencia, tampoco lo puede hacer esta Dirección General. Constando en el expediente la falta de depósito de las cuentas anuales de la sociedad correspondientes al ejercicio 2023, no cabe sino suspender la solicitud de depósito de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2024 mientras dicha situación persista o se acredite que no procede el cierre de la hoja social en los términos establecidos en el artículo 378.5 del Reglamento del Registro Mercantil.
En consecuencia, esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la nota de calificación del registrador.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal, conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001, 27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.
Madrid, 19 de enero de 2026.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, María Ester Pérez Jerez.