En el recurso interpuesto por don M. V. S., en nombre y representación y como administrador único de la mercantil «Rent & Sail Adventure, S.L.», contra la negativa de la registradora de la Propiedad de Móstoles número 1, doña Nuria Rosa Serna Gómez, a inscribir una escritura de dación en pago.
Hechos
I
Mediante escritura autorizada el día 9 de mayo de 2025 por el notario de Talavera de la Reina, don Ramón María García-Atance Lacadena, con el número 848 de protocolo, se otorgó escritura de dación en pago en cuya virtud la entidad «Desarrollos Impude, S.L.», dueña de las fincas registrales número 8.140, 38.759 y 38.761 del Registro de la Propiedad de Móstoles número 1, reconocía que la mercantil «Rent & Sail Adventure, S.L.», por razón de sus relaciones de negocios, ostentaba un crédito reconocido frente a «Desarrollos Impude, S.L.» por importe de 105.000 euros y que, ante la falta de liquidez de la entidad deudora, ésta cedía y transmitía las fincas referidas a la entidad acreedora.
II
Presentada dicha escritura en el Registro de la Propiedad de Móstoles número 1, fue objeto de la siguiente nota de calificación:
«Asiento: 2648 Diario: 2025 Número de entrada: 5771.
Fecha de presentación: seis de noviembre del año dos mil veinticinco Hora:
Notario autorizante: Ramón Maria García-Atance Lacadena, con residencia en Talavera de la Reina.
Fecha del documento: 09/05/2025.
Número de protocolo: 848/2025.
Naturaleza: Escritura Pública.
Objeto: dación en pago de deuda.
Previa calificación del precedente documento, se suspende la inscripción del mismo, en cuanto a la finca registral 38.761, 38.795 y 8.140, con base a los hechos y fundamentos que siguen:
Hechos:
Primero: Se trata de una escritura de dación en pago, por la que la entidad Desarrollos Impude SL, dueña de las fincas referidas, reconoce que la mercantil Rent & Sail Adventure SL por razón de sus relaciones de negocios, ostenta un crédito reconocido frente a Desarrollos Impude SL por importe de 105.000 euros, y que ante la falta de liquidez de la entidad deudora, esta cede y transmite las fincas referidas a la entidad acreedora.
Segundo: Se dice que “la validez de la transmisión del pleno dominio queda condicionada a que la deuda reconocida se mantenga en situación de impago a las 20 horas del día 7 de Noviembre 2025... transcurrido ese plazo la adquirente quedará facultada para inscribir a su nombre las fincas en caso de que la deuda se abone antes de esa fecha la escritura quedará sin efecto alguno, pudiendo el deudor requerir al acreedor a fin de que otorgue carta de pago mediante manifestación ante Notario que será título suficiente para oponerse a la inscripción de la transmisión en el Registro de la Propiedad...”
Se dice igualmente que dicho plazo de duración podrá ser ampliado por otros 6 meses por acuerdo de las partes antes de la llegada a su vencimiento.
Y también que la condición suspensiva quedará sin efecto y se tendrá por no puesta en el caso de que se ejercite el derecho de opción de compra que consta inscrito a nombre de la entidad Ganivea Maja SL, así como en el supuesto de que el deudor realice cualquier acto de disposición sobre las fincas antes del vencimiento del plazo.
Defectos. Fundamentos de Derecho:
Vistos los artículos 18 y 23 de la Ley Hipotecaria; 56 de su Reglamento.
Considerando el principio de especialidad que rige el sistema hipotecario español, por virtud del cual solo pueden ser inscritos aquellos derechos que estén perfectamente identificados en su extensión y contenido como garantía para los terceros que confían en la publicidad del Registro.
En nuestro Derecho todo reconocimiento de deuda ha de ser causal, en el sentido de que ha de tener causa, porque, como regla general, no se admite el negocio abstracto (artículos 1274 y siguientes del Código Civil).
La Dirección General ha venido destacando de forma reiterada el principio de con-sentimiento causal, es decir, la necesidad de existencia de una causa verdadera y lícita y la necesidad de su expresión en el documento y en la inscripción, sin que sea posible, a efectos registrales, la presunción de existencia de la misma.
Entre los efectos derivados del simple reconocimiento no figura el de operar por sí una novación extintiva o una alteración de la naturaleza de la obligación reconocida, sino que el reconocimiento presenta como característica propia la de «operar sobre débito preexistente a cargo del que lo reconoce» (Sentencia del Tribunal Supremo de 27 de noviembre de 1999).
En este sentido, el propio Tribunal ha aclarado que el llamado por algunas sentencias de la sala primera “efecto constitutivo” del reconocimiento no supone la extinción de la deuda anterior o su sustitución por una obligación de distinta naturaleza, sino que con tal expresión se describe el efecto vinculante que el reconocimiento tiene para el deudor, nacido directamente de este negocio jurídico.
Como ya se reconociera por la Dirección General de los Registros y del Notariado, actualmente de Seguridad Jurídica y Fe Publica en su Resolución de 28 de febrero de 2003, no es preciso que se refleje pormenorizadamente todo el contrato que motiva el reconocimiento de deuda, sino que es suficiente que se haga la indicación de cuál es el contrato concreto del que deriva la deuda.
En el supuesto que nos ocupa se indica simplemente, de forma muy genérica, que la deuda proviene de relaciones de negocios, indicación que no cumple con la necesidad de especificar de modo más concreto cuáles son los contratos, préstamos, créditos, u operaciones de las que surja dicha deuda.
Considerando que se sujeta la transmisión de las fincas a una llamada “condición suspensiva” de muy difícil interpretación, ya que por una parte se hace depender la transmisión de las mismas a que la deuda siga subsistente en un determinado día y hora, quedando en tal caso facultada la acreedora/adquirente de las fincas a “inscribirlas a su nombre en el Registro”, lo que ya de inicio supone un situación imposible, puesto que el documento una vez presentado, dado el principio de rogación, y puesto en marcha el procedimiento registral debe ser inscrito en el plazo máximo de 15 días desde la presentación.
El documento calificado fue presentado el día 6 de Noviembre antes por tanto de la fecha determinante, y el hecho del pago/no pago no ha quedado acreditado, no habiéndose pactado ninguna forma de reflejar en el Registro la subsistencia o no de la deuda. Máxime teniendo en cuenta que como señala el propio documento, el mencionado plazo de abono de la deuda se podría haber ampliado por las partes en cualquier momento anterior al cumplimiento, lo que dota a la condición de absoluta imprecisión en cuanto al plazo mismo de su duración.
Además se pretende que la condición se tenga por no puesta en el caso de que se ejercite un derecho de opción que consta inscrito, o si se realizan actos dispositivos por el deudor/transmitente antes de la fecha fijada anteriormente, lo que en sí mismo choca con el principio de prioridad que rige nuestro sistema hipotecario, pes una vez presentado el documento calificado en el Registro su prioridad está determinada y los posibles actos dispositivos posteriores efectuados por el deudor/transmitente no podrán ser objeto de inscripción.
Todo ello hace que la condición suspensiva tal como ha quedado reflejada no pueda tener acceso al Registro dada la imprecisión de su existencia misma, duración efectos y forma de acreditar el cumplimiento o incumplimiento de la misma.
Se suspende por no identificarse de modo más preciso cuales son los negocios determinantes del nacimiento de la deuda reconocida, y por no ser posible la inscripción de la condición suspensiva dada la imprecisión de su existencia misma, duración efectos y forma de acreditar el cumplimiento o incumplimiento de la misma.
Contra esta calificación […]
Móstoles, a once de noviembre del año dos mil veinticinco. La Registradora de la Propiedad, Este documento ha sido firmado con firma electrónica cualificada por Nuria Rosa Serna Gómez registrador/ a titular de Registro de la Propiedad Móstoles 1 a día once de noviembre del dos mil veinticinco.»
III
Contra la anterior nota de calificación don M. V. S, en nombre y representación y como administrador único de la mercantil «Rent & Sail Adventure, S.L.», interpuso recurso el día 17 de diciembre de 2025 mediante escrito del siguiente tenor:
«Que en fecha 12 de noviembre de 2025 he sido notificado de la calificación negativa del titular de este Registro, en relación a la inscripción de la escritura de dación en pago otorgada ante el Notario de Toledo D. Ramon María García-Atance Lacadena, en fecha 9/05/2025, protocolo 848, respecto a las fincas registrales:
Fincas registrales n.º 38.761, 38.759 y 8.140.
Que, frente a la referida calificación negativa, el compareciente, como en nombre de la sociedad mercantil Rent & Sail Adventure, S.L., en su condición adquirente, al amparo de lo dispuesto en los artículos 324, siguientes. y concordantes de la Ley Hipotecaria y demás disposiciones que se citarán, interpone recurso gubernativo ante la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, sirviendo de base al presente recurso gubernativo los siguientes:
Primero.–El Sr. Registrador de la Propiedad califica negativamente el documento notarial, por no identificarse de modo más preciso cuales son los negocios determinantes del nacimiento de la deuda reconocida y por no ser posible la inscripción de la condición suspensiva dada la imprecisión de su existencia misma, duración efectos y forma de acreditar el cumplimiento o incumplimiento de la misma.
Segundo.–En cuanto a la identificación del negocio jurídico determinante de la deuda
Se argumenta por la Sra. Registradora que “La Dirección General ha venido destacando de forma reiterada el principio de consentimiento causal, es decir, la necesidad de existencia de una causa verdadera y lícita y la necesidad de su expresión en el documento y en la inscripción, sin que sea posible, a efectos registrales, la presunción de existencia de la misma.” “...no es preciso que se refleje pormenorizadamente todo el contrato que motiva el reconocimiento de deuda, sino que es suficiente que se haga la indicación de cuál es el contrato concreto del que deriva la deuda.” Para concluir considerando que “En el supuesto que nos ocupa se indica simplemente, de forma muy genérica, que la deuda proviene de relaciones de negocios, indicación que no cumple con la necesidad de especificar de modo más concreto cuáles son los contratos, préstamos, créditos, u operaciones de las que surja dicha deuda.”
Considera esta parte que la Sra. Registradora, dicho sea con los debidos respetos y en estrictos términos de defensa, no tiene en cuenta el criterio seguido por la DGRN hoy DGSJFP en cuanto a que al ser la dación en pago una transmisión con finalidad solutoria de deudas propias o ajenas, la existencia y titularidad de aquellas deudas operará como causa de la transmisión y por tanto como elemento esencial del propio contrato traslativo (cfr. Resolución de 22 de noviembre de 2013).
En el caso que nos ocupa, la causa está expresada, si bien de forma genérica “por razón de sus relaciones de negocios, ostenta un crédito frente a Desarrollos Impude S.L por importe de ciento cinco mil euros (105.000,00 6).” Según lo expresado y reconocido por ambas partes hay unas relaciones comerciales preexistentes que dan lugar a un crédito a favor de Rent&Sail Adventure S.L frente a Desarrollos Impude S.L, por lo tanto sí que hay una expresión de una causa lícita generadora de una deuda, cuya existencia, ambas partes ratifican, y es que el reconocimiento tiene efecto constitutivo propio con efecto vinculante para el deudor que nace directamente de este negocio jurídico.
El reconocimiento de deuda, que es en realidad el negocio jurídico objeto de inscripción, es un negocio jurídico de naturaleza propia, cuya finalidad es fijar y asumir una deuda existente entre las partes, con plena eficacia para exigir su cumplimiento y que se le reconoce por parte de la Dirección General “el carácter causal y el valor meramente declarativo o recognoscitivo del “reconocimiento de deuda” invocando reiterada jurisprudencia del Tribunal Supremo de acuerdo con la cual “el reconocimiento opera como un negocio jurídico de fijación o reproducción de otro anterior (SSTS de 24 de junio de 2004 y 31 de marzo de 2005), especialmente si se expresa la causa de aquél, pero incluso aunque no se exprese (STS de 1 de enero de 2003), y se verifica con la finalidad de fijar la relación obligatoria preexistente, crear una mayor certeza probatoria, vincular al deudor a su cumplimiento y excluir las pretensiones que surjan o puedan surgir de una relación jurídica previa incompatible con los términos en que la obligación queda fijada.”
En consecuencia, entendemos que la causa expresada es suficiente sin necesidad de mayor detalle o concreción a fin de inscribir la transmisión, siendo el crédito reconocido la causa de deber que da cobertura a la dación en pago que sirve de título traslativo del dominio.
En este sentido se pronunció la resolución de la DGRN de 28 de febrero de 2003 cuando en supuesto similar al que nos ocupa, se revocó el defecto de falta de concreción del negocio jurídico del que traía causa el reconocimiento de deuda. En aquel supuesto se tratata [sic] de inscribir una hipoteca constituida como garantía de un reconocimiento de deuda, en el que se empleaba una fórmula casi idéntica a la que ahora nos ocupa, allí se hacía referencia a “relaciones comerciales entre acreedor y deudor como causa de la deuda” el registrador negaba la inscripción por el motivo siguiente:
“B. No expresarse en el documento el negocio jurídico origen o causa de la deuda en garantía de la cual se constituye hipoteca. Se estima errónea acudir a la figura del reconocimiento de deuda como negocio abstracto sin causa para evitar el tener que expresar en el documento la causa u origen de la deuda, tal como se hace en la escritura de rectificación.”
La Dirección General consideró, al igual que el Tribunal Superior de Justicia de la C.A del País Vasco, que el defecto debía ser revocado y argumentaba:
“2. El defecto debe ser revocado. El reconocimiento de deuda es un negocio perfectamente admitido en nuestro derecho. Y si bien es cierto que nuestro sistema hipotecario es causalista y que los derechos reales para acceder al Registro deben tener causa que los sustente y que ésta constará en el título y en la inscripción, no es menos cierto que sea una excepción el reconocimiento de deuda garantizada con hipoteca pues en éste, el derecho real de hipoteca tiene su causa en el crédito que el deudor reconoce y puede el acreedor exigir del que la hipoteca es accesoria, siendo tal crédito la causa de deber que da cobertura al derecho de hipoteca.
Distinta es la causa del crédito, es decir, las relaciones subyacentes entre acreedor y deudor, cuya constancia por lo dicho no es necesario que se especifique en el título y que es a lo que se refiere el Código Civil en su artículo 1.277 al presumir que su causa existe y que es lícita mientras el deudor no pruebe lo contrario, cuestión procesal que en última instancia corresponde a los Tribunales de Justicia y que escapa a la calificación registral”.
Resolución de 28 de febrero de 2003, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso gubernativo interpuesto por el Notario de Bilbao don Juan Ignacio Gomeza Villa, contra la negativa del Registrador de la Propiedad de Durango, don Íñigo Silva Fernández, a inscribir una escritura de reconocimiento de deuda y constitución de hipoteca
Tercero.–En cuanto a la condicon [sic] suspensiva
Considera la Sra. Registradora que la “condición suspensiva” es de muy difícil interpretación, sin embargo, la [sic] parecer de esta parte lo que ocurre es que existe un error en la denominación de la condición, en el sentido de que en realidad lo que se pacta es una condición resolutoria, tal y como se explicará a continuación.
En la escritura cuya inscripción se pretende se acuerda la transmisión de la propiedad de tres fincas registrales que quedaban identificadas, mediante dación en pago de deuda que se reconocía en esa misma escritura.
Así la escritura en el exponendo III dice textualmente
Que ante la falta de liquidez de la mercantil deudora para afrontar el pago de la deuda Desarrollos Impude S.L cede transmite, como cuerpo cierto, a la mercantil Rent & Sail Adventure S.L que adquiere, las fincas descritas en la parte expositiva”.
Como vemos la transmisión se produce en este mismo acto, y así se continúa deduciendo del resto de la escritura cuanto en el apartado otorgamiento dice:
“Primero.–Desarrollos Impude S.L transmite onerosamente en pago de deuda la fincas...”
Es decir el contrato se perfecciona ya desde ese momento, puesto que el título no dice que el nacimiento de la obligación surja si se produce la condición (el impago), sino que la obligación surge desde el mismo momento de otorgamiento, si bien su validez quedará sin efecto en caso de que se pague la deuda lo cual se debe acreditar con la correspondiente escritura notarial de carta de pago.
Así se deduce del texto de la escritura cuando a continuación la cláusula Primera de la mal denominada “condición suspensiva” dice “La validez de la transmisión... queda condicionada a que la deuda reconocida a que se hace referencia en el exponendo II se mantenga en situación de impago a las 20 hora del próximo día siete de noviembre de 2025”.
Por tanto, la transmisión se produce en el mismo momento del otorgamiento, y ello con independencia de que se inscriba en el Registro de la Propiedad o no, pues la inscripción no es condición para la transmisión. La única condición que se establecía para la inscripción es que hubiese transcurrido el plazo fijado, es decir el 7/11/2025, sin ningún otro requisito, así reza textualmente.
Transcurrido el plazo fijado en la presente condición suspensiva Rent&Sail Adventure S.L quedará facultado para inscribir a su nombre las fincas objeto de la presente escritura.
Es cierto que la escritura causó asiento de presentación el día 6 de noviembre 2025, pero en el momento de calificarse día 11, ya había transcurrido el término del día 7 de noviembre, por lo que nada obsta a que se llevase a cabo la inscripción, salvo claro está que se presentase carta de pago notarial por parte del deudor, que provocaría que quedase sin validez la transmisión tal y como se establecía en el clausulado.
Por eso a continuación se da la posibilidad al deudor de dejar sin efecto la transmisión y oponerse a la inscripción, para el caso de que el deudor hubiese pagado la deuda reconocida antes del plazo fijado (7/11/2025) pudiendo exigir entonces carta de pago, lo que en realidad es una condición resolutoria, (desde el momento que la transmisión ya había quedado perfeccionada), consistente en que si el deudor pagaba antes de determinado momento (7/11/2025) la transmisión quedaba sin efecto, permitiendo al deudor exigir carta de pago notarial que se decía “será título suficiente para oponerse a la inscripción de la transmisión en el Registro de la Propiedad” lo que vuelve a evidenciar la perfección de la transmisión previa, esto es desde el otorgamiento.
Tal y como viene reconociendo la jurisprudencia del Tribunal Supremo desde antiguo no hay que detenerse en el sentido riguroso y gramatical de las palabras, sino indagar fundamentalmente la intención de las partes y en el espíritu y finalidad que haya presidido el negocio.
Si la condición se hubiese establecido como “suspensiva”, la misma incurriría en contradicción con el resto del contenido de la escritura, que como hemos analizado pues tanto el exponiendo como en el otorgamiento se concluye que la transmisión queda perfeccionada desde ese mismo momento del otorgamiento de escritura, estableciéndose la posibilidad de que la misma quede sin efecto en caso de pago antes del transcurso del plazo concedido, por tanto realmente estamos ante una condición resolutoria que no suspensiva con independencia de su errónea denominación, y así debe considerarse conforme a lo establecido en el art. 1.282 C.Civil.
Y es que si lo tratamos como condición suspensiva, el acreedor ante el impago, al falta de declaración expresa del deudor a quien lógicamente no interesa, se vería necesariamente abocado a acudir a los tribunales para el reconocimiento del impago como condición necesaria para la inscripción, sin embargo lo que se concluye de los pactos contenidos en la escritura y en la propia “condición” es que será el deudor quien tenga la posibilidad del dejar sin efecto la transmisión llevada a efecto mediante el pago con la posibilidad de oponerse a la inscripción con la carta de pago notarial. De todo ello se deduce como decimos que se trata de una condición resolutoria y no de una c. suspensiva y ello con independencia de cómo se haya denominado en la escritura.
Así se consideró por la Gerencia de Catastro que procedió al cambio de titularidad con efectos desde el otorgamiento de escritura y así se consideró en el modelo 600 de liquidación del impuesto cuando se liquidó por el concepto “constitución y cancelacion de condición resolutoria” […]
Cuarto.–Para el caso de que no se acogiese el motivo anterior, y se mantuviese por esta Dirección General que se trata de una condición suspensiva atendiendo a la literalidad de su denominación, igualmente consideramos que procede la revocación de la calificación negativa.
Y es que si la transmisión mediante la dación en pago quedaba condicionada hasta las 20 horas del día 7 de noviembre 2025, y se hace depender que el deudor permanezca en situación de impago de la deuda reconocida, una vez transcurrido el plazo fijado (7/11/2025) se estipulaba que Rent&Sail Adventure S.L quedaba facultado para inscribir a su nombre las fincas. En este sentido, la condición está perfectamente ajustada al art. 1118 C.Civil “la condición de que no acontezca algún suceso en tiempo determinado hace eficaz la obligación desde que pasó el tiempo señalado” Pues bien esto es lo que acontece en el caso que nos ocupa, que ha transcurrido el tiempo determinado sin que el deudor haya pagado la deuda reconocida, por lo que el acreedor queda facultado para inscribir las fincas a su nombre al ser plenamente eficaz la obligación de la dación en pago.
Se argumenta que “el hecho del pago/no pago no queda acreditado, no habiéndose pactado ninguna forma de reflejar en el Registro la subsistencia o no de la deuda”.
En este sentido, hemos de alegar que el pacto es meridianamente claro, transcurrido el plazo el acreedor queda facultado para inscribir a su nombre la titularidad de las fincas, el impago es un hecho negativo de imposible acreditación por lo que debe presumirse, por tal motivo lo que se pacta es que en caso de que el pago se produzca el pago el deudor puede requerir al acreedor para que otorgue carta de pago mediante manifestación ante notario. Por lo tanto, el pacto lo que establece es la facultad del acreedor de inscribir a su favor las fincas una vez transcurrido el plazo de la condición suspensiva, (porque hay una presunción de impago al tratarse de un hecho negativo de imposible acreditación) y ello sin perjuicio de que se el deudor pueda ejercer las oportunas acciones ante los tribunales en el proceso correspondiente, cuyo pronunciamiento producirá los efectos sustantivos y registrales que le sean propios en caso de que hubiese obtenido carta de pago notarial, precisamente a eso se refiere el contenido de la cláusula cuando dice expresamente “...carta de pago mediante manifestación ante notario, que será título suficiente para oponerse a la inscripción de la transmisión en el Registro de la Propiedad” es decir al tratarse el impago de un hecho negativo, el mismo ha de presumirse dando la opción al deudor de que se oponga a la inscripción de la transmisión mediante la carta de pago notarial.
En igual sentido hemos de referimos al argumento de que el mencionado plazo de abono de la deuda se podría haber ampliado por las partes, obviando nuevamente que la no ampliación es un hecho negativo de imposible acreditación y mientras que para entenderse ampliado el plazo debe constar su otorgamiento por ambas partes, no pudiendo exigirse por parte del registro la acreditación de un hecho negativo para hacer depender de él la inscripción.
Por último, se aduce como argumento para negar la inscripción el hecho de que se establezca que la condición se tendrá por no puesta en caso de que se ejercite un derecho de opción de compra que consta inscrito o si se realizan actos dispositivos por el deudor antes de la fecha de término. Lógicamente se trata de introducir una cláusula que protegiese al adquirente quien no podía presentar el título a inscripción, según lo pactado, hasta el que transcurriese el día 7 noviembre, por tanto el sentido de la cláusula es claro, si se produce alguna de las circunstancias indicadas entre tanto se hacia el cambio de titularidad en el Registro, la posibilidad de resolver la venta desaparecería con objeto de limitar que el optante o cualquier otro tercero concertará cualquier acto de disposición de las fincas con quien ya no era propietario (el cedente) y debiera entenderse a tal fin con Rent Sail Adventure S.L que era el verdadero propietario de las fincas en virtud de la dación en pago, lo que viene de nuevo a evidenciar que el plazo concedido al cedente lo era a modo de condición resolutoria.
A los motivos anteriores son de aplicación los siguientes:
Fundamentos de Derecho.
I. Permite el recurso gubernativo el art. 324 de la Ley Hipotecaria, que establece que las calificaciones negativas del Registrador podrán recurrirse potestativamente ante la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en la forma y según los trámites que prevén los artículos siguientes.
II. Legitimación.
Concurre legitimación en el compareciente, en su condición de interesado como adquirente de las fincas cuya inscripción se solicita, al amparo de lo dispuesto en el art. 325, apartado b), de la Ley Hipotecaria.
III. Requisitos.
El presente recurso se ha interpuesto dentro del plazo de un mes a contar desde la fecha de notificación de la calificación, y contempla los requisitos que a tal fin exige el art. 326 de la Ley Hipotecaria, designándose a efectos de notificaciones el domicilio del compareciente que figura en el encabezamiento.
En su virtud,
Al Registro de la Propiedad para ante la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública solicito que, habiendo por presentado este escrito, con los documentos que se acompañan, se sirva admitir todo ello, teniendo por interpuesto recurso gubernativo frente a la calificación negativa de la Sra. Registradora de la Propiedad, en relación a la escritura de reconocimiento de deuda y dación en pago a la que se ha hecho referencia en el presente recurso, darle la tramitación correspondiente, remitiéndolo, en su caso, a la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública y, a su tiempo y por el referido Organismo, se dicte resolución estimando el recurso y modificando la calificación registral negativa, llevando a cabo los trámites de inscripción del reconocimiento de deuda y dación en pago instrumentada a través de la escritura pública cuya copia autorizada se ha adjuntado a este recurso, en los términos interesados en el mismo».
IV
La registradora de la Propiedad mantuvo su nota de calificación y, en unión de su preceptivo informe, elevó el expediente a este Centro Directivo para su resolución. Dado traslado del recurso interpuesto al notario autorizante del título calificado, éste no ha formulado alegaciones.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 1156 y 1170 del Código Civil; 1, 10, 18, 21, 22, 23, 254, 326 y 327 de la Ley Hipotecaria; 1, 17, 17 bis, 23, 24 y 47 de la Ley del Notariado; la Ley 36/2006, de 29 de noviembre, de medidas para la prevención del fraude fiscal; los artículos 143, 145 y 177 del Reglamento Notarial; 51.7.ª del Reglamento Hipotecario; las Sentencias del Tribunal Supremo de 28 de enero y 15 de febrero de 2002, 24 de junio de 2004, 14 de diciembre de 2005, 16 de abril, 4 de julio y 12 de diciembre de 2008, 6 de marzo y 16 de diciembre de 2009 y 9 de mayo y 13 de septiembre de 2013; las Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 27 de noviembre de 1986, 2 de noviembre de 1992, 12 de junio de 1993, 5 de octubre de 1994, 27 de septiembre de 1999, 12 de septiembre y 2 de diciembre de 2000, 28 de febrero y 27 de mayo de 2003 y las citadas en sus «Vistos», 23 y 26 de septiembre de 2005, 14, 20 y 28 de febrero y 18 de mayo de 2007, 26 de mayo de 2008, 2 de junio, 6, 7, 8 y 9 de julio y 5 de septiembre de 2009, 5 de marzo y 2 de junio de 2010, 5 de mayo y 2 y 6 de julio de 2011, 10 de julio de 2012, 11 de marzo y 18 y 22 de noviembre de 2013, 5 de febrero, 3, 6 y 9 de octubre y 9 de diciembre de 2014, 4 de febrero, 13 de julio, 7 de septiembre y 5 de octubre de 2015, 2 de septiembre de 2016, 19 de mayo de 2017 y 12 de abril de 2018, y las Resoluciones de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 27 de junio de 2022, 28 de mayo de 2024 y 4 de septiembre de 2025.
1. Son hechos relevantes para la resolución del recurso los siguientes:
El día 9 de mayo de 2025, y ante el notario de Talavera de la Reina, don Ramón María García-Atance Lacadena, número 848 de protocolo, se otorgó escritura de dación en pago en cuya virtud la entidad «Desarrollos Impude, S.L.», dueña de las fincas registrales 8.140, 38.759 y 38.761, reconocía que la mercantil «Rent & Sail Adventure, S.L.», por razón de sus relaciones de negocios, ostentaba un crédito reconocido frente a «Desarrollos Impude, S.L.» por importe de 105.000 euros y que, ante la falta de liquidez de la entidad deudora, ésta cedía y transmitía las fincas referidas a la entidad acreedora.
En referencia a la indicada transmisión, consta en la escritura: «La validez de la transmisión del pleno dominio queda condicionada a que la deuda reconocida en el exponendo II, se mantenga en situación de impago a las 20 horas del próximo día siete de noviembre de dos mil veinticinco (07/11/2025). Transcurrido el plazo fijado en la presente condición suspensiva Rent&Sail Adventura S.L quedará facultado para inscribir a su nombre las fincas objeto de la presente escritura. En caso de que la referida deuda se abone antes del momento señalado en el párrafo primero: (20 horas del día 7 de noviembre de 2025), la presente escritura no surtirá efecto alguno, pudiendo el deudor requerir al acreedor a fin de que otorgue carta de pago mediante manifestación ante notario, que será título suficiente para oponerse a la inscripción de la transmisión en el Registro de la Propiedad».
Conceptuándose como condición suspensiva, se añadía en el título que dicho plazo de duración podrá ser ampliado por otros 6 meses, por acuerdo de las partes, antes de la llegada a su vencimiento, pudiendo quedar sin efecto la condición suspensiva, y tenida por no puesta, en el caso de ejercicio de un derecho de opción de compra que consta inscrito a nombre de la entidad «Ganivea Maja, S.L.», así como en el supuesto de que el deudor realice cualquier acto de disposición sobre las fincas antes del vencimiento del plazo.
La calificación negativa se basa en dos defectos:
– ausencia de causa del reconocimiento de deuda presente en la escritura objeto de calificación, considerando que la propia dación en pago no es causa en sí, sino que debe alegarse la concreta causa que justifica la operación, no admitiéndose el negocio abstracto (artículos 1274 y siguientes del Código Civil). Igualmente, alega el principio de especialidad, exigiendo que los derechos queden perfectamente identificados en su extensión y contenido, y no de forma genérica, y con base en la Resolución de 28 de febrero de 2003, indica que cierto es que no es preciso que se refleje pormenorizadamente todo el contrato que motiva el reconocimiento de deuda, pues es suficiente que se haga la indicación de cuál es el contrato concreto del que deriva la deuda.
– como segundo defecto, alega que se sujeta la transmisión de las fincas a una llamada «condición suspensiva» de muy difícil interpretación, y que la misma se hace depender de que la deuda siga subsistente en un determinado día y hora, quedando en tal caso facultada la acreedora/adquirente de las fincas a «inscribirlas a su nombre en el Registro», lo que ya de inicio supone, alega la calificadora, un situación imposible, puesto que el documento una vez presentado, dado el principio de rogación, y puesto en marcha el procedimiento registral debe ser inscrito en el plazo máximo de 15 días desde la presentación.
El recurrente, en su escrito y, en resumen, justifica la causa del reconocimiento de deuda alegando que es suficiente sin necesidad de mayor detalle o concreción a fin de inscribir la transmisión, siendo el crédito reconocido la causa de deber que da cobertura a la dación en pago que sirve de título traslativo del dominio. Y en cuanto a la condición, alega que la transmisión ya se produce en el mismo momento del otorgamiento, con independencia de que se inscriba o no, en el Registro de la Propiedad, la condición en sí.
2. Así las cosas, no cabe dudar de la consideración de la causa como elemento vertebrador del sistema de transmisión patrimonial; criterio definidor del sistema español (por herencia del francés napoleónico, plasmado en el Code) y que le diferencia, a su vez, del sistema abstracto alemán (véase la Resolución de este Centro Directivo de 2 de noviembre de 1992, que negó el reconocimiento del llamado «consentimiento formal» sin causa en sede de cancelaciones).
Como la reciente Resolución de 4 de septiembre de 2025 ha tenido ocasión de recordar: «[…] el reconocimiento de deuda, aun cuando no aparece regulado especialmente, constituye en nuestro Derecho un negocio jurídico de fijación (en igual sentido, el artículo 1988 del Código Civil italiano) en el que, si bien no se produce una total abstracción de la causa (como en el Derecho alemán, parágrafo 781 del B.G.B.) se contiene la obligación del deudor de cumplir lo reconocido salvo que se oponga eficazmente al cumplimiento alegando y probando que la obligación a que se refiere es inexistente, nula, anulable o ineficaz por cualquier causa, lo que implica la inversión de la carga de la prueba. Así lo ha entendido el Tribunal Supremo al establecer que “el reconocimiento contiene la voluntad negocial de asumir y fijar la relación obligatoria preexistente, le anuda el efecto material de obligar al cumplimiento por razón de la obligación cuya deuda ha sido reconocida, y el efecto procesal de la dispensa de la prueba de la relación jurídica obligacional preexistente” (vid. Sentencias de 17 de noviembre de 2006, 16 de abril de 2008 y 6 de marzo de 2009, entre otras). Como señala la citada Sentencia del Tribunal Supremo de 16 de abril de 2008: “el reconocimiento opera como un negocio jurídico de fijación o reproducción de otro anterior (SSTS de 24 de junio de 2004 y 31 de marzo de 2005), especialmente si se expresa la causa de aquél, pero incluso aunque no se exprese (STS de 1 de enero de 2003), y se verifica con la finalidad de fijar la relación obligatoria preexistente, crear una mayor certeza probatoria, vincular al deudor a su cumplimiento y excluir las pretensiones que surjan o puedan surgir de una relación jurídica previa incompatible con los términos en que la obligación queda fijada. En suma, como declara la Sentencia del Tribunal Supremo 17 de noviembre de 2006, en cuanto el reconocimiento contiene la voluntad propia de un negocio jurídico de asumir y fijar la relación obligatoria preexistente, la jurisprudencia le anuda el efecto material de obligar al cumplimiento por razón de la obligación cuya deuda ha sido reconocida, y el efecto procesal de dispensar de la prueba de la relación jurídica obligacional preexistente».
Así pues, el reconocimiento de causa no es una excepción a nuestro sistema causalista ni una suerte de posible negocio abstracto, pues, como puso de relieve la Resolución de 2 de septiembre de 2016: «[…] asimismo, con la doctrina legal (vid. Sentencia de 15 de febrero de 2002) de que en nuestro Derecho todo reconocimiento de deuda ha de ser causal, en el sentido de que ha de tener causa, porque, como regla general, no se admite el negocio abstracto. Ahora bien, puede ocurrir que la causa no esté indicada (o lo esté solamente de forma genérica) o que esté plenamente expresada: a la primera hipótesis le es de aplicación el artículo 1277 del Código Civil, por lo que se presume que la causa existe y es lícita mientras el deudor no pruebe lo contrario –sin perjuicio de que esta presunción no opere en el ámbito registral (vid., por todas, la Resolución de 16 de enero de 2013)–, e igualmente le es aplicable la doctrina jurisprudencial que, en virtud de una abstracción procesal, dispensa de probar la causa al titular del derecho de crédito objeto de reconocimiento y se hace recaer la carga de la prueba sobre el obligado, como hemos visto; en la segunda hipótesis (es decir, cuando la causa está plenamente expresada) no es de aplicación la presunción del artículo 1277 del Código Civil, pues resulta innecesaria».
Así las cosas, cabría plantearse ahora si la propia dación en pago («datio pro soluto») puede ser considerada –como tal y sin más aditamentos– como causa para la transmisión. Y la respuesta no puede ser sino negativa, pues, como ha tenido ocasión de señalar este Centro Directivo en su ya citada Resolución de 4 de septiembre de 2025, «[…] al ser la dación en pago una transmisión con finalidad solutoria de deudas propias o ajenas, la existencia y titularidad de aquellas deudas operará como causa de la transmisión y por tanto como elemento esencial del propio contrato traslativo (cfr. Resolución de 22 de noviembre de 2013)».
Y en referencia al supuesto que motiva este recurso, la causa debería necesariamente ser, en virtud del principio de especialidad (artículos 9 de la Ley Hipotecaria y 51 del Reglamento Hipotecario), la concreta –y no abstracta– relación crediticia que fundamentara la dación en pago (que es un medio y no una causa en sí); y aquella, como afirma acertadamente la calificación, no se ha determinado con un mínimo detalle de concreción, pues queda enmarcada en el terreno de una vaguedad tal, que, per se, es incompatible con el grado de exigibilidad que imponen la determinación y especialidad de los asientos registrales; impidiendo, de este modo, una posible interpretación amplia –y flexible– de la necesaria exigibilidad y constancia de la causa (artículo 1277 del Código Civil).
3. En relación con el segundo defecto, recordemos que la transmisión del dominio se sujetó, en la escritura, a una condición denominada suspensiva según la estipulación IV del documento, que la nota conceptúa como «de difícil comprensión»; tanto en cuanto a su naturaleza misma, como en cuanto a la forma de hacer constar en el Registro el cumplimiento definitivo y, en consecuencia, el perfeccionamiento de la transmisión.
Así, se expresa en el título que la validez de la transmisión del pleno dominio de las fincas queda condicionada a que la deuda reconocida (a que hace referencia el exponendo II de la escritura) se mantenga en situación de impago a las 20 horas del día 7 de noviembre de 2025, y que transcurrido el plazo fijado (en la condición suspensiva) «Rent & Sail Adventure, S.L.» quedaría facultada para inscribir a su nombre las fincas. Y se añade que en caso de que se hubiese pagado la deuda, la escritura «no surtirá efecto alguno, pudiendo el deudor requerir al acreedor a fin de que otorgue carta de pago mediante manifestación ante notario, que será título suficiente para oponerse a la inscripción de la transmisión en el Registro de la Propiedad».
Respecto de la expresión de la condición suspensiva en una escritura, y a efectos de su constancia registral, los artículos 9 y 23 de la Ley Hipotecaria y 51 y 56 de su Reglamento, son meridianamente claros sobre cómo han de plasmarse las condiciones suspensivas en el Registro de la Propiedad; advirtiendo la propia Resolución de 11 de julio de 2022 que no debe confundirse el plazo fijado para el cumplimiento de una obligación sujeta a condición, con el posible plazo de caducidad de la misma.
Como se indica en la calificación, de la redacción de la escritura no se deriva, en la exigible forma indubitada, que deba entenderse incumplida la obligación de pago por el simple transcurso del plazo indicado, no pudiendo trasladarse a la calificación la especulación, más que de la interpretación negocial, del cumplimiento de las exigencias claramente configuradoras del principio de especialidad hipotecario, pues exigen ante todo claridad y no indefinición.
En cualquier caso, y a efectos de determinación de la cuestión suscitada, nos encontramos claramente ante una insuficiente descripción y determinación de la condición pactada y que se pretense acceda al Registro; pues qué duda cabe que la inscripción de las fincas, gravadas en su caso con la citada condición –que se dice suspensiva–, vendrá determinada por la propia dinámica registral tras la presentación del título; y de no desistirse de tal presentación, causará la pertinente inscripción.
Por ello, no termina de comprenderse como habiéndose efectuado el pago, y realizado la manifestación ante notario que indica la escritura (exigir que se le otorgue carta de pago), ello pueda servir de título para «oponerse» a una inscripción ya practicada y que está necesariamente bajo la salvaguardia de los tribunales (artículo 1, párrafo tercero, de la Ley Hipotecaria).
Pero a mayores, y a la vista del texto de la escritura, existen dudas sobre la presencia –técnicamente hablando– de una condición suspensiva, añadiendo aún más confusión esta manifestación del recurrente en su escrito: «Si la condición se hubiese establecido como “suspensiva”, la misma incurriría en contradicción con el resto del contenido de la escritura». ¿O es que se ha querido pactar una condición resolutoria de la transmisión dado que si el deudor pagaba antes de la fecha indicada la transmisión quedaba sin efecto?
Recordar, en tal sentido, el siguiente párrafo de la escritura: «En caso de que la referida deuda se abone antes del momento señalado en el párrafo primero: (20 horas del día 7 de noviembre de 2025), la presente escritura no surtirá efecto alguno, pudiendo el deudor requerir al acreedor a fin de que otorgue carta de pago mediante manifestación ante notario, que será título suficiente para oponerse a la inscripción de la transmisión en el Registro de la Propiedad». Indeterminación, pues, y falta de concreción evidentes en referencia a la teórica condición suspensiva pactada y cuyo acceso al registro niega la calificación. Negativa que debe confirmarse en aplicación del principio de especialidad, que exige que los derechos que se inscriban estén perfectamente identificados en cuanto a su titularidad, extensión y contenido, en aras de la seguridad jurídica para los terceros que confían en la apariencia que publica el Registro.
Esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso interpuesto y confirmar la calificación impugnada.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda ante el Juzgado de lo Civil de la capital de la Provincia del lugar donde radica el inmueble en el plazo de dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal, todo ello conforme a lo establecido en los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.
Madrid, 20 de febrero de 2026.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, María Ester Pérez Jerez.