En el recurso interpuesto por don F. N. P., en nombre y representación y como administrador de las sociedades «Sunaver Inversión y Patrimonio, SL», «Bordados Industriales Eurobor, SL», y «Unibor Bordados Industriales, SL», contra la nota de calificación extendida por el registrador Mercantil y de Bienes Muebles de Albacete, don Manuel Alonso Ureba, por la que se rechaza la solicitud de cancelación y cierre de sus hojas registrales.
Hechos
I
Mediante documento privado suscrito el día 22 de octubre de 2025 por don F. N. P., como administrador de las sociedades «Sunaver Inversión y Patrimonio, SL», «Bordados Industriales Eurobor, SL», y «Unibor Bordados Industriales, SL», exponía: primero, que era administrador de las tres sociedades a que se había hecho referencia; segundo, que dichas sociedades se encontraban en causa legal de disolución del artículo 363.1 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, por falta de actividad y sin bienes, teniendo el código de identificación fiscal revocado como resultaba de las hojas registrales, así como con su hoja cerrada por falta de depósito de cuentas, lo que provocaba la imposibilidad de cualquier actuación notarial o registral ordinaria; tercero, que el solicitante acreditaba su falta de actividad y de bienes aportando distintos documentos (certificados de imputaciones del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas, informe de vida laboral, certificado de la Dirección General de Tráfico,…), de los que resultaba una situación de vulnerabilidad social, económica y patrimonial incompatible con el mantenimiento de cargos meramente formales; cuarto, que en la sociedad «Bordados Industriales Eurobor, SL», el otro administrador solidario, don J. C. N. P., había renunciado irrevocablemente a su cargo de administrador solidario acompañándose documento por el firmado estando legitimada notarialmente su firma, y quinto, que el mantenimiento forzoso de las inscripciones sin posibilidad de actuación voluntaria vulneraba los derechos constitucionales de dignidad de las personas, igualdad y no discriminación, tutela judicial efectiva y protección social, Que, por todo ello, solicitaba: primero, la cancelación definitiva de las correspondientes hojas registrales y cancelación de los cargos de administrador, y segundo, que en caso de que el registrador entienda que carecía de competencia, la remisión a la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública para que se pronunciase sobre la procedencia de la cancelación.
II
Presentada la referida documentación en el Registro Mercantil de Albacete, fue objeto de la siguiente nota de calificación:
«Manuel Alonso Ureba, Registrador Mercantil de Albacete, previo el consiguiente examen y calificación, de conformidad con los artículos 18 del Código de Comercio y 6 del Reglamento del Registro Mercantil, ha resuelto no practicar la inscripción solicitada conforme a los siguientes hechos y fundamentos de Derecho:
Hechos.
Diario/Asiento: 2025/2986.
F. presentación: 14/11/2025.
Entrada: 1/2025/3690.
Sociedad: Sunaver Inversión y Patrimonio Sociedad Limitada.
Autorizante:
1. Se presenta una instancia suscrita por don F. N. P. como Administrador de las Sociedades Sunaver Inversión y Patrimonio, SL, Bordados Industriales Eurobor, SL, y Unibor Bordados Industriales, SL –la cual no viene legitimada notarialmente–, mediante la cual solicita la cancelación definitiva de las correspondientes hojas registrales, declarando extinguidas a todos los efectos las mismas y cancelando los cargos de administración que figuren a su nombre todo ello en base a que tienen el CIF Revocado, el cierre registral y la inactividad prolongada de las mismas.
Fundamentos de Derecho.
l. No ha lugar a lo solicitado en la instancia relacionada en base a los siguientes
Fundamentos de Derecho:
1.º Es necesario legitimar las firmas de los administradores que expiden la solicitud de conformidad con lo dispuesto en los artículos 142.1 y 192 del Reglamento del Registro Mercantil.
2.º No es posible Disolver y Liquidar en el Registro Mercantil una entidad jurídica en base a una instancia suscrita por el Administrador de la misma, ya que en nuestro ordenamiento jurídico solo se contempla la «Disolución de Pleno Derecho» en casos muy estrictos y que son los contemplados en el artículo 360 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, y el artículo 238 del Reglamento del Registro Mercantil, y única y exclusivamente en cuanto a la Disolución Social y el cese de los Administradores –las sociedades relacionadas en la instancia no se encuentran contempladas en ninguno de ellos–, en cualquier otro supuesto se practicará la inscripción en virtud de escritura pública o testimonio judicial de la sentencia firme por la que se hubiere declarado la disolución de la Sociedad, conforme al artículo 239 del Reglamento del Registro Mercantil; y en cuanto a la extinción de las mismas, solo es posible la misma o bien por Conclusión de Concurso, previa solicitud del mismo ante el Juzgado competente en los términos declarados en el texto refundido de la Ley Concursal o bien mediante escritura pública de Liquidación y Extinción que comprenda todos y cada uno de los requisitos contemplados en el artículo 247 y siguientes del Reglamento del Registro Mercantil y 395 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital.
Sin perjuicio de proceder a la subsanación de los defectos anteriores y a obtener la inscripción del documento, en relación con la presente calificación: (…)
Este documento ha sido firmado con firma electrónica reconocida por Manuel Alonso Ureba, Registrador Mercantil de Albacete, el día veintisiete de noviembre de dos mil veinticinco.»
III
Contra la anterior nota de calificación, don F. N. P., en nombre y representación y como administrador de las sociedades «Sunaver Inversión y Patrimonio, SL», «Bordados Industriales Eurobor, SL» y «Unibor Bordados Industriales, SL», interpuso recurso el día 23 de diciembre de 2025 en virtud de escrito en el que alegaba, resumidamente, lo siguiente:
Primero.–Que en las sociedades concurre de forma acumulada el cierre de sus hojas por falta prolongada de depósito de cuentas, así como la revocación del número de identificación fiscal acordada por la Agencia Estatal de Administración Tributaria.
Segundo.–Concurre causa legal de disolución por cese en el ejercicio de la actividad.
Tercero.–La calificación no entra a valorar el problema jurídico que determina la imposibilidad práctica y normativa de obtener el título exigido por la revocación del número de identificación fiscal. Esta produce efectos impeditivos al condicionar severamente la documentación pública cuya obtención y acceso registral quedan materialmente frustrados generando una petrificación indefinida de la situación registral.
Cuarto.–El cierre registral por falta de depósito de cuentas no opera como cierre total, pero la necesidad de encaje conjunto con el cierre derivado de la revocación del número de identificación fiscal debe evitar un bloqueo indefinido.
Quinto.–La parte ha visto denegada el acceso a la vía judicial por cuanto las comisiones de asistencia al beneficio de justicia gratuita se deniega a las personas físicas que actúan por cuenta de personas jurídicas. incluso cuando se acredita la vulnerabilidad económica, ahondando en el bloqueo institucional completo.
Sexto.–La parte no discute la regla general de que la titulación pública, sino que denuncia que su aplicación mecánica conlleva un círculo imposible por la concurrencia de la revocación del número de identificación fiscal, lo que exige una interpretación sistemática que impida la petrificación indefinida.
Séptimo.–La aplicación conjunta de la disposición adicional sexta de la Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria, y el derecho societario debe evitar un resultado contrario a la finalidad de la norma que es evitar que las sociedades con el número de identificación fiscal revocado operen en el tráfico, pero no imponer una perpetuación indefinida de situaciones registrales sin cauce real de regularización.
Octavo.–Que, dado que el artículo 378 del Reglamento del Registro Mercantil excepciona de la regla de cierre el cese o dimisión de administradores, no puede invocarse como bloqueo total y exige su encaje con los efectos de la revocación del número de identificación fiscal.
Noveno.–Que la tutela judicial efectiva debe utilizarse como criterio de interpretación para evitar soluciones rigoristas y sin salida. Por todo ello, se solicita del registrador Mercantil de Albacete la reforma de la calificación y, para el caso contrario, la elevación a la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública para que resuelva el conflicto interpretativo planteado entre la regla general de titulación pública, el cierre por falta de depósito de cuentas y los efectos de la revocación del número de identificación fiscal, todo ello conectado con los artículos 24 y 119 de la Constitución Española.
Al documento anterior, se unía un escrito de don J. C. N. P., de fecha 5 de diciembre de 2025, en el que, como administrador solidario de la sociedad «Bordados Industriales Eurobor, SL», se adhería al recurso y solicitaba su estimación, así como renunciaba al cargo de administrador.
Finalmente, y a continuación, existía testimonio de legitimación de las firmas del recurrente y adherido emitido por la notaria de Barrax, doña María Victoria Huertas Martín del Olmo, al haber sido puestas en su presencia.
IV
El registrador Mercantil, tras la oportuna instrucción del expediente, emitió informe el día 11 de febrero de 2026 ratificándose en su nota de calificación y elevó el expediente a este Centro Directivo.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 18 y 20 del Código de Comercio; 279, 282, 360, 363, 364, 366, 368 y 395 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital; la disposición adicional sexta de la Ley 58/2003, de 17 diciembre, General Tributaria; los artículos 6, 95, 147, 238, 239, 247, 365, 367, 368 y 378 del Reglamento del Registro Mercantil; las Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 2 de febrero de 1979, 26 de mayo y 4 de junio de 1998, 23 de diciembre de 1999, 21 de marzo de 2000, 11 de abril de 2001, 14 de enero, 21 de marzo y 27 de abril de 2002, 18 de febrero de 2004, 10 de marzo, 26 de julio, 16 de septiembre y 3 de octubre de 2005, 25 de febrero y 20 de mayo de 2006, 12 de julio y 4 de octubre de 2007, 19 de junio y 30 de julio de 2009, 8 de febrero y 1 de marzo de 2010, 21 de febrero, 25 de marzo, 26 de julio, 21 de septiembre y 21 de noviembre de 2011, 17 de enero y 27 de febrero de 2012, 7 de junio, 8 de octubre y 14 de noviembre de 2013, 11 de enero y 4 de noviembre de 2014, 23 de enero, 20 de marzo, 20 de mayo, 19 de septiembre, 22 de octubre y 22 y 23 de diciembre de 2015, 25 de enero, 20 de abril, 18 de mayo, 22 de julio y 19 de septiembre de 2016, 2 y 18 de enero y 7 de febrero de 2017, 19 de febrero, 11 y 20 de junio y 20 y 21 de diciembre de 2018, 17 de enero, 20 de febrero, 22 y 23 de julio y 28 de noviembre de 2019 y 7 y 15 de enero de 2020, así como la de 15 de septiembre de 2015, ésta del sistema registral en contestación a consulta, y las Resoluciones de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 6 y 7 de febrero, 20 de marzo y 28 de julio de 2020, 10 de febrero, 29 de julio y 2 de diciembre de 2021, 18 de enero, 23 y 24 de marzo, 5 de abril, 29 de julio y 28 de noviembre de 2022, 16 de junio de 2023, 9 de abril, 18 de septiembre y 29 de noviembre de 2024 y 14 de enero y 21 de marzo de 2025.
1. Es objeto de este expediente determinar si puede acceder al Registro Mercantil un escrito privado de solicitud por el que el administrador de tres sociedades de responsabilidad limitada cuya hoja registral se encuentra cerrada por falta de depósito de cuentas y por haber sido revocado su número de identificación fiscal, afirma que se encuentran en causa de disolución solicitando el cierre de sus respectivas hojas y la cancelación de las inscripciones de designación de administrador único en dos de ellas y de administrador solidario en la tercera. El registrador califica negativamente y el solicitante recurre.
El recurrente solo hace referencia a uno de los dos defectos señalados en la nota de calificación (el relativo a la falta de documentación pública), sin hacer mención alguna al otro defecto relativo a que la instancia se presenta sin que su firma manuscrita se encuentre legitimada. El recurrente no combate el defecto, que deviene así firme en vía administrativa, pero presenta junto al escrito de recurso testimonio notarial de la legitimación de su firma y de la persona que se adhiere al recurso en los términos que se ha hecho constar en los hechos.
Prescindiendo del hecho de que el testimonio de legitimación se refiere a la firma del escrito de recurso y no a la solicitud que ha provocado la calificación, es preciso recordar que es doctrina reiterada de esta Dirección (vid., por todas, Resolución de 23 de mayo de 2018), que el recurso contra la calificación registral sólo puede recaer sobre cuestiones que se relacionen directa o inmediatamente con la nota de calificación del registrador, rechazándose cualquier otra pretensión basada en otros motivos o en documentos no presentados en tiempo y forma (cfr. artículo 326 Ley Hipotecaria). No procede en consecuencia que esta Dirección General lleve a cabo un pronunciamiento en relación a documentos que no se pusieron a disposición del registrador al tiempo de llevar a cabo su calificación, sin perjuicio de que, llevándose a cabo una nueva presentación, se adopte un nuevo acuerdo de calificación en el que se haga referencia a dichos documentos (vid. artículo 108 del Reglamento Hipotecario).
2. De igual modo, antes de entrar en la cuestión de fondo es preciso tener en cuenta que aunque el escrito de recurso se refiere a la calificación negativa que, al parecer, ha afectado a las tres sociedades respecto de las que ha solicitado el cierre de la hoja social y la cancelación del cargo de administrador, lo cierto es que solo acompaña a su escrito la calificación relativa a una de ellas, la sociedad «Sunaver Inversión y Patrimonio, SL». Dicha circunstancia obligaría a restringir el ámbito de la presente precisamente a dicha sociedad (artículos 326 y 327 de la Ley Hipotecaria), pero el propio registrador, en su informe, menciona las tres sociedades a que se refiere la solicitud y acepta que la calificación es idéntica para las tres. En estas circunstancias, esta Dirección General entiende que el recurso se encuentra interpuesto efectivamente contra la calificación recaída en cada una de las sociedades en aplicación del principio «pro actione» (vid. Resolución de esta Dirección General de 7 de febrero de 2024).
3. El recurrente descansa su argumentación en que la situación registral de las sociedades, que tienen su hoja cerrada tanto por falta de depósito de cuentas como por revocación del número de identificación fiscal, impide obtener la titulación exigida por la Ley de Sociedades de Capital lo que provoca la petrificación de la situación registral. A su juicio, el contenido registral exige interpretar las normas de modo que sea posible atender a su solicitud.
Así pues, el recurrente en realidad no combate el defecto señalado de falta de titulación, pues en su propio escrito reconoce la exigencia de título público que contiene la Ley de Sociedades de Capital para practicar las inscripciones solicitadas, pero entiende que dicha exigencia debe ceder en el supuesto concreto permitiendo, al menos, la inscripción del cese de los administradores inscritos y la disolución de la sociedad.
El motivo no puede ser estimado pues la aplicación de las normas establecidas en la Ley de Sociedades de Capital y el Reglamento del Registro Mercantil, en relación con la previsión de la disposición adicional sexta de la Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria, no dejan lugar a dudas como ha tenido ocasión de afirmar en distintas ocasiones esta Dirección General.
4. La Ley de Sociedades de Capital es tajante al establecer que, fuera de los supuestos de disolución de sociedad de capital de pleno derecho, la concurrencia de causa de disolución estatutaria o legal requiere acuerdo de disolución (artículo 364), o resolución judicial que así lo establezca (artículo 366), aclarando el Reglamento del Registro Mercantil que el título inscribible será la escritura pública o el testimonio de la sentencia firme que así lo declare (artículo 239), añadiendo el artículo 247.2 del propio reglamento (en aplicación de la previsión de los artículos 395 de la Ley de Sociedades de Capital y 95.1 del Reglamento del Registro Mercantil ), que el título hábil para practicar la cancelación de los asientos registrales de la sociedad de capital será la escritura pública con el contenido legal y reglamentariamente previsto. Por su parte, la inscripción de cese de administradores por renuncia puede llevarse a cabo mediante el escrito previsto en el artículo 147.1 del Reglamento del Registro Mercantil siempre que reúna los requisitos en el establecidos y aquellos derivados de la aplicación de la doctrina de esta Dirección General en la interpretación de las normas sobre funcionamiento de las sociedades de capital (vid., por todas, Resolución de 9 de julio de 2025).
Esta previsión no se altera para los supuestos exceptuados del cierre registral (artículo 282.2 de la Ley de Sociedades de Capital), para el caso de que la sociedad tenga su hoja cerrada como consecuencia de la falta de depósito de las cuentas anuales (artículo 282.1 de la propia ley). Aún en este supuesto pueden acceder al registro siempre que se presente el título hábil correspondiente y sea objeto de calificación favorable (artículo 18 del Código de Comercio).
5. Lo que ocurre en el supuesto de hecho es que junto al obstáculo registral del cierre por falta de depósito de cuentas se encuentra el obstáculo de cierre como consecuencia de la revocación del número de identificación fiscal de la sociedad por aplicación de la disposición adicional sexta de la Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria que dice así, en la parte que ahora interesa: «Cuando la revocación se refiera al número de identificación fiscal de una entidad, su publicación en el «Boletín Oficial del Estado» implicará la abstención del notario para autorizar cualquier instrumento público relativo a declaraciones de voluntad, actos jurídicos que impliquen prestación de consentimiento, contratos y negocios jurídicos de cualquier clase, así como la prohibición de acceso a cualquier registro público, incluidos los de carácter administrativo, salvo que se rehabilite el número de identificación fiscal. El registro público en el que esté inscrita la entidad a la que afecte la revocación, en función del tipo de entidad de que se trate, procederá a extender en la hoja abierta a dicha entidad una nota marginal en la que se hará constar que, en lo sucesivo, no podrá realizarse inscripción alguna que afecte a aquella, salvo que se rehabilite el número de identificación fiscal».
Como ha reiterado esta Dirección General (vid., por todas, la Resolución de 21 de marzo de 2025), el contenido de la norma es concluyente para el registrador: vigente la nota marginal de cierre por revocación del número de identificación fiscal, no podrá practicar ningún asiento en la hoja abierta a la sociedad afectada. Producido tal cierre ni siquiera puede inscribirse –como pretende el recurrente– el cese del administrador.
Es cierto que, en presente caso, si el cierre registral estuviera motivado sólo por el incumplimiento de la obligación de depositar las cuentas anuales, de lo establecido en el artículo 282.2 de la Ley de Sociedades de Capital, así como en el artículo 378.1 del Reglamento del Registro Mercantil, resultaría que procedería la inscripción del cese del administrador de haberse aportado título suficiente para ello. Pero en el supuesto de hecho no es posible por haberse producido también el cierre registral como consecuencia de la revocación del número de identificación fiscal.
6. En definitiva, no existe ningún conflicto interpretativo, como afirma el escrito de recurso, entre la previsión del artículo 18 del Código de Comercio, el artículo 282 de la Ley de Sociedades de Capital y la disposición adicional sexta de la Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria pues como ha quedado expuesto por extenso y como ha tenido ocasión de reiterar esta Dirección General (vid. «Vistos»), ni se han aportado al procedimiento los títulos públicos o privados exigibles para la práctica de las inscripciones solicitadas ni la solicitud presentada reunía los requisitos que para ello se exigen por el ordenamiento jurídico.
Tampoco cabe aplicar a la previsión de cierre prevista en la disposición adicional de continua mención las excepciones establecidas para el supuesto de cierre por falta de depósito de cuentas. Esta Dirección General ha insistido en que dichas situaciones de cierre obedecen a causas, normativas y principios distintos por lo que cada una de ellas se rige por sus propias normas y aunque despliegan efectos idénticos la diversidad señalada impide por completo la aplicación de las normas de excepción previstas en un supuesto (artículo 282.2 de la Ley de Sociedades de Capital), a otro distinto como es el cierre por revocación del número de identificación fiscal. Como ha reiterado esta Dirección General la distinta solución normativa respecto de los efectos del cierre registral por falta de depósito de cuentas y por revocación del número de identificación fiscal en relación con el cese y renuncia de administradores, está plenamente justificada, dado que en el segundo caso se produce por un incumplimiento de obligaciones fiscales por parte de la sociedad, acreditado por certificación de la Administración Tributaria, de las que puede responder el administrador, por lo que no debe facilitarse su desvinculación frente a terceros.
No cabe, en suma, apelar a principios constitucionales como la tutela judicial efectiva o el de seguridad jurídica pues es la ley, en aplicación de dichos principios, la que establece los procedimientos y requisitos necesarios para alterar la situación registral de una sociedad evitando actuaciones unilaterales que sin tener en cuenta intereses de terceros pudieran llegar a perjudicarles.
En consecuencia, esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la nota de calificación del registrador.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal, conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001, 27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.
Madrid, 23 de marzo de 2026.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, María Ester Pérez Jerez.