En el recurso interpuesto por don J. A. R. M., en nombre y representación y en calidad de administrador de la sociedad «Ihaveabot, SL», contra la nota de calificación extendida por el registrador Mercantil III de Alicante, don Constancio Vilaplana García, por la que se rechaza la inscripción del acuerdo de modificación de denominación social de una sociedad de responsabilidad limitada.
Hechos
I
Por el notario de Alicante, don Mario Signes Pascual, se autorizó, el día 28 de mayo de 2025, con el número 984 de protocolo, escritura pública de transmisión de participaciones y de elevación a público de los acuerdos de la sociedad «Ihaveabot, SL» por los que modificaba su denominación social, su objeto, su domicilio y declaraba su condición de sociedad unipersonal.
Constaba protocolizado certificado negativo del Registro Mercantil Central, de fecha 22 de mayo de 2025, del que resultaba que la denominación «Rylawyers, SL» no figuraba registrada.
Figuraba, igualmente, la solicitud de inscripción parcial de conformidad con el artículo 63 del Reglamento del Registro Mercantil.
II
Presentada la referida escritura en el Registro Mercantil de Alicante, fue objeto de la siguiente nota de calificación:
«Constancio Villaplana García, Registrador Mercantil de Alicante, previo el consiguiente examen y calificación, de conformidad con los artículos 18 del Código de Comercio y 6 del Reglamento del Registro Mercantil, certifica que he resuelto practicar la inscripción del documento en el folio electrónico, IRUS: 1000176174675 inscripción 3, habiendo resuelto no practicar la inscripción de los extremos que constan a continuación conforme a los siguientes hechos y fundamentos de Derecho:
Hechos
Diario/Asiento: 2025/24256.
F. presentación: 09/12/2025.
Entrada: 1/2025/33571,0.
Sociedad: Ihaveabot SL.
Hoja: A-182281.
Autorizante: Signes Pascual, Mario.
Protocolo: 2025/984 de 28/05/2025.
Fundamentos de Derecho
De conformidad con el artículo 63 del Reglamento del Registro Mercantil y la solicitud de inscripción parcial que consta en la escritura, el cambio de denominación social y la modificación del artículo 1.º de los estatutos, ya que la denominación reservada que consta en la certificación del Registro Mercantil Central ha caducado, al haber transcurrido más de seis meses desde la fecha de expedición de la certificación que fue el día 22 de mayo de 2025.–Artículo 412 Reglamento del Registro Mercantil.
No se ha inscrito la transmisión de participaciones sociales, por no ser objeto de inscripción en el Registro Mercantil (artículo 94 del Reglamento del Registro Mercantil y 104 de la Ley de Sociedades de Capital).
Se advierte, a los oportunos efectos legales, que cuando se haya producido o produzcan cambios en la titularidad real de la sociedad, deberá presentarse en el Registro Mercantil correspondiente por los administradores nueva declaración de identificación de la titularidad real en el plazo máximo de diez días a contar desde el siguiente a que tenga conocimiento del cambio (número 4 de la Disposición adicional tercera del Real Decreto 609/2023, de 11 de julio, por el que se crea el Registro Central de Titularidades Reales y se aprueba su Reglamento).
Se ha dado cumplimiento a lo dispuesto en el Artículo 15 del R.R.M. contando la presente nota de calificación con la conformidad de los cotitulares del Registro.
Sin perjuicio de proceder a la subsanación de los defectos anteriores y obtener la inscripción del documento, en relación con la presente calificación puede: (…)
Este documento ha sido firmado con firma electrónica reconocida por Constancio Villaplana García a día 24/12/2025.»
III
Contra la anterior nota de calificación, don J. A. R. M., en nombre y representación y en calidad de administrador de la sociedad «Ihaveabot, SL», interpuso recurso el día 30 de enero de 2026 en el que alegaba lo siguiente:
Que, en la fecha de otorgamiento de la escritura pública, la denominación reservada en el Registro Mercantil Central se encontraba plenamente vigente, siendo su fecha 22 de mayo de 2025; Que el defecto no puede mantenerse puesto que la vigencia del certificado de denominación debe concurrir en el momento del otorgamiento de la escritura, sin que la caducidad posterior afecte a la validez ni a su inscribibilidad, y Que esta afirmación es conforme con la doctrina de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública que sitúa el momento del cumplimiento de los requisitos legales en el del otorgamiento de la escritura pública, sin que las circunstancias sobrevenidas puedan erigirse en obstáculo para la inscripción.
IV
El registrador Mercantil se ratificó en su nota de calificación y elevó el expediente a este Centro Directivo el día 9 de febrero de 2026. Del expediente resultaba que, notificada la interposición del recurso al notario autorizante del título calificado, no ha realizado alegaciones.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 18 del Código de Comercio; 7 y 23 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital; 398, 407, 409, 412, 413 y 414 del Reglamento del Registro Mercantil; las Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 8 de octubre de 1998, 14 de abril de 2000, 5 de febrero de 2011, 5 de mayo y 23 de septiembre de 2015 y 19 de abril de 2016, y la Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 4 de julio de 2023.
1. Presentada en el Registro Mercantil escritura pública por la que, entre otros negocios jurídicos, una sociedad de responsabilidad limitada eleva a público el acuerdo de cambio de denominación social, es objeto de calificación negativa porque la certificación negativa del Registro Mercantil Central de la que resulta la reserva de denominación se encuentra caducada. El interesado recurre porque considera que al tiempo del otorgamiento de la escritura pública la certificación se encontraba vigente por lo que cualquier vicisitud posterior no impide su inscripción.
2. El recurso no puede prosperar. Dispone el artículo 409.1 del Reglamento del Registro Mercantil lo siguiente: «A solicitud del interesado, el Registrador Mercantil Central expedirá certificación expresando, exclusivamente, si la denominación figura o no registrada y, en su caso, los preceptos legales en que basa su calificación desfavorable».
A continuación, dispone el artículo 412 en sus tres primeros apartados: «1 Expedida certificación de que no figura registrada la denominación solicitada se incorporará ésta a la Sección de denominaciones, con carácter provisional, durante el plazo de seis meses, contados desde la fecha de expedición. Cuando la certificación comprenda varias denominaciones, sólo se incorporará a la sección, la primera respecto de la cual se hubiera emitido certificación negativa. 2. Si transcurrido el plazo a que se refiere el apartado anterior no se hubiera recibido en el Registro Mercantil Central comunicación de haberse practicado la inscripción de la sociedad o entidad, o de la modificación de sus estatutos en el Registro Mercantil correspondiente, la denominación registrada caducará y se cancelará de oficio en la Sección de denominaciones. 3. Si el documento presentado en el Registro Mercantil estuviera pendiente de despacho por cualquier causa, el Registrador comunicará esta circunstancia al Registrador Mercantil Central dentro de los quince últimos días del plazo de reserva de la denominación, quedando prorrogada, por virtud de la comunicación, la duración de dicha reserva durante dos meses, contados desde la expiración del plazo».
Y finaliza el artículo 415 con la siguiente regulación: «Una vez inscrita la sociedad o entidad, el registro de la denominación se convertirá en definitivo».
3. De la regulación reglamentaria expuesta resulta que para inscribir en el Registro Mercantil la denominación de una sociedad, ya sea por constitución o por modificación de la existente, es preciso que la escritura pública acompañe el certificado negativo del Registro Mercantil Central del que resulte que la denominación cuya inscripción se solicita no se encuentra previamente registrada.
Resulta igualmente que la reserva de denominación tiene una vigencia de seis meses desde la expedición de la certificación de modo que transcurrido dicho plazo sin que conste al Registro Mercantil Central la inscripción en el Registro Mercantil correspondiente, caducará aquella con la única excepción de que esté pendiente de despacho el título que contenga la constitución o modificación de la denominación, en cuyo caso se prorroga el plazo de seis meses por un nuevo plazo de dos meses. Solo cuando la denominación es objeto de inscripción en el Registro Mercantil correspondiente dentro de los plazos establecidos y se notifica dicha circunstancia al Registro Mercantil Central, se consolida la denominación como definitiva.
4. En el supuesto de hecho que da lugar a la presente, se autoriza escritura en fecha 28 de mayo de 2025 en la que, entre otras cuestiones ajenas a este expediente, se modifica la denominación social de una sociedad protocolizándose certificación de reserva de denominación fechada el día 22 de mayo de 2025. En consecuencia, dicha certificación tiene una fecha de caducidad que se corresponde con el día 22 de noviembre del año 2025.
El título se presenta en el Registro Mercantil el día 9 de diciembre de 2025, transcurrido dicho plazo, por lo que no procede la prórroga contemplada en el artículo 412.3 del Reglamento del Registro Mercantil transcrito más arriba.
Como ha puesto de relieve la Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 4 de julio de 2023, bajo ningún concepto cabe la inscripción de una escritura, en este caso de cambio de denominación social, cuya reserva de denominación se encuentra caducada.
En consecuencia, esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la nota de calificación del registrador.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal, conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001, 27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.
Madrid, 29 de abril de 2026.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, María Ester Pérez Jerez.