En el recurso interpuesto por don M. C., en nombre y representación y como administrador único de la sociedad «Seranval Trade & Investments S.L.», contra la nota de calificación extendida por la registradora Mercantil interina I de Alicante, doña María Mercedes Blázquez Reales, por la que se rechaza la inscripción de acuerdos sociales.
Hechos
I
Por el notario de Alicante, don José Antonio Pérez Ramos, se autorizó, el día 26 de noviembre de 2024, con el número 1.125 de protocolo, escritura pública de elevación de acuerdos sociales.
II
Presentada la referida escritura en el Registro Mercantil de Alicante, fue objeto de la siguiente nota de calificación:
«María Mercedes Blázquez Reales Registradora Interina de Alicante, previo el consiguiente examen y calificación, de conformidad con los artículos 18 del Código de Comercio y 6 del Reglamento del Registro Mercantil, certifica que ha resuelto no practicar la inscripción solicitada conforme a los siguientes hechos y fundamentos de Derecho:
Hechos.
Diario/Asiento: 2025/6576.
F. presentación: 31/03/2025.
Entrada: 1/2025/9.395,0.
Sociedad: Seranval Trade & Investments SL.
Hoja: A-177601.
Autorizante: Pérez Ramos, José Antonio.
Protocolo: 2024/1125 de 26/11/2024.
Fundamentos de Derecho.
1. La sociedad no ha depositado las cuentas anuales del ejercicio 2023, por lo que se encuentra en situación de cierre registral. Artículos 282 R.D.L. 1/2010 Ley de Sociedades de Capital y 378.1 del Reglamento del Registro Mercantil
En relación con la presente calificación: (…)
Se ha dado cumplimiento a lo dispuesto en el Artículo 15.º del R.R.M. contando la presente nota de calificación con la conformidad de los cotitulares del Registro.
Este documento ha sido firmado con firma electrónica reconocida por María Mercedes Blázquez Reales a día 09/04/2025.»
III
Contra la anterior nota de calificación, don M. C., en nombre y representación y como administrador único de la sociedad «Seranval Trade & Investments S.L.», interpuso mediante su presentación directa en el Registro de la Administración General del Estado en fecha 11 de abril de 2025, en virtud de escrito de la misma fecha en el que alegaba lo siguiente:
«(…) expongo:
Primero. Que con fecha 31 de marzo de 2025 se presentó para su inscripción ante este Registro Mercantil escritura autorizada por el notario D. José Antonio Pérez Ramos, bajo el protocolo 2024/1125, de fecha 26 de noviembre de 2024, en virtud del cual se formalizaban determinados acuerdos sociales adoptados por la mercantil que represento, habiéndose asignado a dicha presentación el Diario/Asiento 2025/6576, con número de entrada 1/2025/9.395,0.
Segundo. Que en fecha 9 de abril de 2025, se ha notificado calificación negativa respecto de dicha presentación, en la que se deniega su inscripción por entender que la sociedad se encuentra incursa en cierre registral por no haber depositado las cuentas anuales del ejercicio 2023, conforme a lo dispuesto en el artículo 282 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), y el artículo 378.1 del Reglamento del Registro Mercantil (RRM).
Tercero. Que dicha calificación resulta manifiestamente improcedente, por cuanto se basa en un presupuesto fáctico incorrecto, esto es, la inexistencia del depósito de las cuentas anuales de 2023, extremo que no se corresponde con la realidad registral, como paso a acreditar.
Cuarto. Que, en efecto, las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2023 fueron debidamente presentadas para su depósito el día 5 de septiembre de 2024, según consta en el asiento de presentación n.º 46457 del Diario 2024, con número de entrada 2/2024/555605 (…)
Quinto. Asimismo, con la finalidad de acreditar la regularidad contable de la sociedad, también se procedió a la legalización de los libros obligatorios correspondientes al ejercicio 2023, en cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 329 y ss. del Reglamento del Registro Mercantil. Esta legalización fue presentada el mismo día 5 de septiembre de 2024, con número de entrada 3/2024/527776, y calificada como correcta con fecha 13 de septiembre de 2024 (…)
Sexto. En consecuencia, queda plenamente acreditado que las cuentas anuales del ejercicio 2023 han sido debidamente presentadas dentro del plazo previsto en la normativa mercantil y que el supuesto cierre registral al que alude la calificación carece de fundamento jurídico, al no concurrir la causa objetiva que lo justificaría.
Séptimo. El artículo 378 del Reglamento del Registro Mercantil establece que “transcurrido un año desde la fecha de cierre del ejercicio social sin que se hayan depositado en el Registro Mercantil las cuentas anuales debidamente aprobadas, el Registrador no inscribirá documento alguno presentado con posterioridad a dicha fecha”. No obstante, el precepto exige que no solo no se hayan presentado, sino que tampoco hayan sido objeto de depósito, y en este caso las cuentas sí han sido presentadas correctamente para su depósito dentro del plazo legal. La mera existencia de una posible calificación pendiente en relación al depósito de cuentas no puede asimilarse a la no presentación, y mucho menos justificar una medida tan gravosa como el cierre registral, especialmente cuando el asiento de presentación sigue vigente y no ha sido objeto de desistimiento ni caducidad.
Octavo. Además, debe recordarse la doctrina reiterada de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (antes DGRN), conforme a la cual “el cierre registral no procede cuando el depósito ha sido presentado y consta pendiente de calificación”, siendo doctrina consolidada que la simple presentación de las cuentas impide el cierre registral mientras esté vigente el asiento de presentación correspondiente.
Por ello, procede dejar sin efecto la calificación negativa emitida, al haber quedado fehacientemente acreditada la presentación para depósito de las cuentas anuales del ejercicio 2023 con anterioridad al asiento cuya inscripción se ha denegado.
Noveno. Por último, no puede obviarse que los principios de seguridad jurídica y buena fe registral, pilares fundamentales de nuestro sistema registral, exigen que no se impongan restricciones al tráfico jurídico, como el cierre registral, cuando la sociedad ha actuado conforme a derecho, cumpliendo sus obligaciones de depósito de manera regular y dentro de los plazos establecidos. La situación creada por la calificación negativa genera una consecuencia desproporcionada y contraria al espíritu de la legislación mercantil, afectando injustificadamente a la capacidad de la sociedad para operar con normalidad en el tráfico jurídico.
Por lo expuesto,
Solicito al Registro Mercantil de Alicante que, teniendo por presentado este escrito, con sus documentos adjuntos, se sirva revisar la calificación negativa de fecha 09/04/2025, y en consecuencia, dejar sin efecto el cierre registral aplicado a la sociedad Seranval Trade & Investments, S.L., reconociendo la validez del depósito de cuentas efectuado el 5 de septiembre de 2024, y permitiendo la inscripción del documento notarial presentado bajo el protocolo 2024/1125».
Resultaba del expediente que el escrito anterior y su documentación complementaria fueron objeto de traslado mediante la plataforma SIR (Sistema de Interconexión de Registros), en fecha 11 de abril de 2025, con destino Registro Mercantil de Alicante. No constaba recepción.
IV
El día 12 de mayo de 2025, don M. C., en nombre y representación y como administrador único de la sociedad «Seranval Trade & Investments S.L.», presentó en el registro de la Administración General del Estado el siguiente escrito:
«Digo:
Que, al amparo de lo establecido en los artículos 20.1, 21.1, 73, 106 y concordantes de la Ley 39/2015, de 1 de octubre, del Procedimiento Administrativo Común de las Administraciones Públicas, así como en virtud de la doctrina consolidada emanada de esa Dirección General, interpone por medio del presente escrito formal queja administrativa frente a la actuación omisiva del Registro Mercantil de Alicante, por no haber dado respuesta en plazo ni motivación alguna al escrito presentado el día 11 de abril de 2025, en el que se solicitaba la revocación de una calificación negativa por cierre registral. Dicha queja se formula en base a los siguientes
Hechos.
Primero. Sobre la presentación de la escritura notarial.
Con fecha 31 de marzo de 2025, la sociedad que represento, Seranval Trade & Investments, S.L., procedió a presentar ante el Registro Mercantil de Alicante para su inscripción la escritura autorizada por el notario de Alicante, D. José Antonio Pérez Ramos, bajo el protocolo 2024/1125, de fecha 26 de noviembre de 2024. El documento notarial incorporaba acuerdos sociales adoptados en el seno de la sociedad relativos a la modificación de su estructura orgánica y otras cuestiones esenciales para su funcionamiento.
La presentación fue correctamente registrada bajo el Asiento n.º 2025/6576, con entrada 1/2025/9395,0, conforme a los procedimientos establecidos en el Reglamento del Registro Mercantil. Dicha presentación fue realizada dentro del plazo legal, y en cumplimiento de todas las exigencias documentales y materiales aplicables a este tipo de operaciones registrales.
La inscripción de esta escritura resulta indispensable para la regularización y continuidad del tráfico jurídico y mercantil de la entidad. Cualquier dilación injustificada en su tramitación produce consecuencias económicas y operativas que afectan gravemente a la seguridad jurídica de sus socios, administradores y terceros con los que la entidad mantiene relaciones comerciales.
Segundo. Sobre la calificación negativa emitida por el Registro Mercantil de Alicante.
Con fecha 9 de abril de 2025, el Registro Mercantil de Alicante emitió una calificación negativa, denegando la inscripción de la referida escritura notarial con base en la supuesta existencia de un cierre registral derivado de la falta de depósito de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2023. En dicha calificación se cita expresamente como fundamento jurídico el artículo 282 de la Ley de Sociedades de Capital (RDL 1/2010) y el artículo 378.1 del Reglamento del Registro Mercantil (RRM), los cuales establecen el cierre del Registro para las sociedades que, transcurrido un año desde el cierre del ejercicio, no hayan depositado sus cuentas anuales.
No obstante, tal calificación se basa en un supuesto de hecho erróneo, como se detalla en el siguiente apartado, lo cual ha motivado la presentación de alegaciones debidamente documentadas por esta parte, sin que, hasta la fecha, se haya obtenido respuesta (…)
Tercero. Sobre la presentación efectiva del depósito de cuentas anuales 2023.
La calificación negativa parte de un presupuesto fáctico equivocado, al afirmar que no consta el depósito de las cuentas anuales del ejercicio 2023. Sin embargo, ello no se ajusta a la realidad registral. Las cuentas anuales de Seranval Trade & Investments, S.L. correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023 fueron debidamente presentadas para su depósito el día 5 de septiembre de 2024, tal como se acredita en el asiento de presentación n.º 46457 del Diario 2024, con entrada 2/2024/555605, aún vigente y pendiente de calificación a día de hoy (…)
La mera pendencia de la calificación no puede equipararse, en ningún caso, a una ausencia de depósito. En este sentido, la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública ha reiterado en numerosas resoluciones que el acto de presentación, cuando ha sido correctamente efectuado y el asiento de presentación se encuentra vigente, impide la aplicación del cierre registral, incluso aunque el depósito no se haya calificado aún favorablemente.
Además, en el mismo acto también fueron presentados los libros obligatorios del ejercicio 2023, bajo la entrada 3/2024/527776, obteniendo calificación positiva con fecha 13 de septiembre de 2024, conforme a la certificación emitida por el propio Registro Mercantil, lo cual refuerza aún más la regularidad de las obligaciones contables de la sociedad (…)
Cuarto. Sobre el escrito de alegaciones presentado sin respuesta.
Frente a la calificación negativa emitida el 9 de abril de 2025, esta parte procedió a presentar escrito de alegaciones y subsanación el día 11 de abril de 2025, en defensa de los derechos e intereses legítimos de la sociedad. El escrito fue correctamente presentado a través del Registro Electrónico de la Administración General del Estado (...) En dicho escrito se solicitaba de forma clara y motivada la revocación de la calificación negativa y el levantamiento del cierre registral, aportando toda la documentación necesaria (…)
A pesar de que han transcurrido más de 20 días hábiles desde la presentación del escrito, el Registro Mercantil de Alicante no ha emitido resolución ni notificado actuación alguna sobre el mismo, lo que constituye una clara infracción del deber de resolver impuesto por el artículo 21 de la Ley 39/2015, de 1 de octubre, del Procedimiento Administrativo Común de las Administraciones Públicas, que establece expresamente la obligación de dictar resolución expresa en todos los procedimientos, con independencia de que se haya producido o no una respuesta por parte del interesado.
Esta falta de actuación constituye no solo una infracción formal, sino también una vulneración del principio de buena administración, recogido en el artículo 103 de la Constitución Española y desarrollado por el artículo 3.1 de la Ley 39/2015, así como una denegación de facto del derecho a una tutela efectiva ante la Administración.
Quinto. Sobre la gravedad de los perjuicios ocasionados.
La situación creada por la calificación injusta y la inactividad del Registro está generando un perjuicio directo, actual y grave a los intereses de la sociedad, al impedirle realizar operaciones ordinarias y extraordinarias que requieren la inscripción del citado documento notarial.
Esta paralización, sin base legal, produce además un efecto reputacional negativo, una obstrucción al tráfico mercantil e incluso podría tener repercusiones fiscales o bancarias, al dificultar la representación y gestión societaria ante terceros, incluidas entidades financieras y administraciones públicas.
Todo ello en base a los siguientes
Fundamentos de Derecho.
I. Sobre la improcedencia del cierre registral.
El artículo 378 del Reglamento del Registro Mercantil establece que “transcurrido un año desde la fecha de cierre del ejercicio social sin que se hayan depositado en el Registro Mercantil las cuentas anuales debidamente aprobadas, el Registrador no inscribirá documento alguno presentado con posterioridad a dicha fecha”. No obstante, el precepto exige que no solo no se hayan presentado, sino que tampoco hayan sido objeto de depósito, y en este caso las cuentas sí han sido presentadas correctamente para su depósito dentro del plazo legal. La mera existencia de una posible calificación pendiente en relación al depósito de cuentas no puede asimilarse a la no presentación, y mucho menos justificar una medida tan gravosa como el cierre registral, especialmente cuando el asiento de presentación sigue vigente y no ha sido objeto de desistimiento ni caducidad.
Además, debe recordarse la doctrina reiterada de esta Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (antes DGRN), conforme a la cual “el cierre registral no procede cuando el depósito ha sido presentado y consta pendiente de calificación”, siendo doctrina consolidada que la simple presentación de las cuentas impide el cierre registral mientras esté vigente el asiento de presentación correspondiente.
La calificación negativa dictada por el Registro Mercantil de Alicante, en este caso, contraviene abiertamente dicha doctrina consolidada, y además, al no dar respuesta al escrito presentado, priva a esta parte del ejercicio efectivo del derecho a la defensa.
II. Sobre la vulneración de principios fundamentales del procedimiento administrativo.
La falta de respuesta por parte del Registro Mercantil de Alicante al escrito presentado por esta parte con fecha 11 de abril de 2025 no puede considerarse una mera irregularidad formal o un simple retraso administrativo. Muy al contrario, constituye una infracción directa de los principios rectores del procedimiento administrativo consagrados tanto en la Constitución Española como en la Ley 39/2015, de 1 de octubre, del Procedimiento Administrativo Común de las Administraciones Públicas. Se trata de principios que rigen no solo el funcionamiento interno de las administraciones, sino que proyectan efectos garantistas sobre los derechos y expectativas legítimas de los ciudadanos y entidades que interactúan con ellas.
En primer lugar, se vulnera el principio de legalidad, que obliga a todas las Administraciones Públicas a actuar con sometimiento pleno a la Constitución, a la ley y al resto del ordenamiento jurídico. En este caso, el Registro Mercantil ha ignorado la doctrina consolidada y vinculante de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, que prohíbe la aplicación del cierre registral cuando las cuentas anuales han sido debidamente presentadas y el asiento de presentación se encuentra vigente. La actuación administrativa, cuando se separa arbitrariamente de los criterios jurídicos establecidos por el órgano competente, incurre en ilegalidad y puede incluso acarrear responsabilidad.
En segundo lugar, se vulnera de forma evidente el principio de buena fe y confianza legítima, que protege al administrado frente a actuaciones incoherentes, sorpresivas o arbitrarias de la Administración. Seranval Trade & Investments, S.L. ha cumplido de forma escrupulosa con su deber legal de depositar las cuentas anuales, dentro del plazo previsto por la normativa mercantil. Actuar conforme a Derecho no solo no debería generar una sanción encubierta -como es el cierre registral improcedente-, sino que debería reforzar las garantías de operatividad y acceso al Registro. La imposición de obstáculos sin base legal destruye la previsibilidad de la actuación administrativa y mina la confianza del ciudadano en las instituciones públicas.
Asimismo, se ve gravemente afectado el principio de seguridad jurídica, consagrado en el artículo 9.3 de la Constitución Española. Este principio exige que los procedimientos administrativos sean claros, previsibles y resueltos conforme a Derecho, sin dejar a los interesados en una situación de incertidumbre prolongada. La falta de resolución por parte del Registro no solo priva a esta parte de una respuesta motivada, sino que además deja en el aire el destino de un expediente vital para la vida societaria, generando un limbo jurídico incompatible con un Estado de Derecho.
Por último, y de forma especialmente preocupante, se infringe el derecho a una administración eficaz y no dilatoria, reconocido en el artículo 103 de la Constitución Española. El deber de resolver en plazo no es una formalidad secundaria, sino una expresión directa del principio de eficacia, piedra angular del funcionamiento administrativo. La parálisis de un expediente que afecta directamente a la capacidad de una empresa para inscribir acuerdos sociales legítimos no solo constituye una infracción legal, sino que puede tener consecuencias económicas severas, tanto en términos de reputación como de cumplimiento de obligaciones ante terceros.
En conjunto, estas infracciones no son abstractas ni meramente doctrinales, sino que tienen un impacto práctico y directo sobre los derechos de esta parte, al obstaculizar la inscripción de documentos esenciales para su operatividad, restringir su acceso al tráfico jurídico y condicionar negativamente su desarrollo empresarial. Por ello, corresponde a esa Dirección General adoptar medidas que corrijan de inmediato esta actuación lesiva y restablezcan la legalidad, la coherencia doctrinal y la confianza en el funcionamiento del sistema registral.
III. Sobre la obligación de dictar resolución expresa y motivada.
El artículo 21 de la Ley 39/2015 impone la obligación de la Administración de dictar resolución expresa y notificarla dentro del plazo legalmente establecido. Esta obligación es imperativa, y su incumplimiento no puede convalidarse por la inactividad o silencio, tratándose de un procedimiento con efectos sobre derechos subjetivos y relaciones jurídico-privadas.
Además, los actos administrativos deben ser motivados, especialmente cuando se apartan de criterios anteriores o cuando limitan derechos del administrado, como en el caso del cierre registral por una causa inexistente.
IV. Sobre el silencio del registro.
Aunque el presente procedimiento no dé lugar a estimación por silencio, debe entenderse que la falta de resolución en plazo genera efectos jurídicos claros, como la vulneración del derecho a una buena administración y a una respuesta motivada. La inactividad administrativa se considera una denegación tácita injustificada, lo cual resulta especialmente grave cuando la consecuencia directa es la paralización de la capacidad jurídica de la sociedad para actuar frente a terceros.
V. Sobre el principio de proporcionalidad y el carácter restrictivo del cierre registral.
El principio de proporcionalidad, reconocido de forma implícita en el ordenamiento jurídico español y exigido por el artículo 5 de la Ley Orgánica del Poder Judicial, impone que cualquier restricción a los derechos del administrado debe ser necesaria, adecuada y proporcional al fin que se persigue.
El cierre registral constituye una medida de carácter restrictivo y sancionador, que solo puede aplicarse cuando concurren todos los presupuestos normativos exigidos, y no como resultado de errores materiales, retrasos o situaciones transitorias de pendencia. Aplicarlo sin concurrencia de causa objetiva, como en este caso, supone una extralimitación administrativa.
VI. Sobre el derecho a la tutela administrativa efectiva y al acceso al Registro.
El derecho a la tutela efectiva no es exclusivo del orden jurisdiccional, sino que se proyecta también en el ámbito administrativo, conforme al artículo 24 CE y a la jurisprudencia del Tribunal Constitucional, que reconoce el derecho del administrado a acceder al procedimiento, a formular alegaciones y a obtener una respuesta fundada y congruente con sus pretensiones.
Asimismo, el Registro Mercantil, como institución de naturaleza pública, debe respetar el principio de legalidad registral y el acceso pleno a la función registral en condiciones de equidad, sin imponer restricciones infundadas, temporales o injustificadas.
Por lo expuesto,
Solicito a la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública que tenga por formulada la presente queja formal, presentada por el administrador único de Seranval Trade & Investments, S.L., en virtud de la falta de respuesta por parte del Registro Mercantil de Alicante al escrito presentado en fecha 11 de abril de 2025, debidamente registrado (…) mediante el cual se solicitaba la revocación de la calificación negativa emitida el día 9 de abril de 2025.
En consecuencia, se interesa que, previas las actuaciones que esa Dirección General estime oportunas, se proceda a requerir formalmente al Registro Mercantil de Alicante para que cumpla su obligación legal de dictar resolución expresa, motivada y ajustada a Derecho, en cumplimiento de lo previsto en los artículos 21 y 88 de la Ley 39/2015, valorando adecuadamente tanto los argumentos como la documentación aportada en defensa de los intereses de esta sociedad.
Asimismo, y en el supuesto de que se constate, como efectivamente ha quedado acreditado, que el cierre registral aplicado carece de fundamento jurídico por haberse presentado en tiempo y forma el depósito de cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2023 y hallarse vigente el asiento de presentación correspondiente, se sirva esa Dirección General revocar o instar la revocación de la calificación negativa de fecha 9 de abril de 2025, dejando sin efecto el cierre registral indebido aplicado a esta entidad mercantil.
Finalmente, se solicita que se reconozca el derecho de esta sociedad a que el documento notarial presentado el 31 de marzo de 2025, autorizado por el notario D. José Antonio Pérez Ramos bajo el protocolo 2024/1125, sea tramitado e inscrito conforme a Derecho, sin perjuicio del examen sustantivo del mismo, restableciendo así el normal ejercicio de sus derechos registrales y permitiendo su operatividad en el tráfico jurídico».
V
La registradora Mercantil, tras la oportuna instrucción del expediente, emitió informe el día 3 de junio de 2025 ratificándose en su calificación y elevó el expediente a este Centro Directivo. Del informe, resultaba lo siguiente:
Primero. Que en fecha 5 de septiembre de 2024 se presentaron las cuentas de la sociedad para su depósito en el Registro Mercantil habiendo, recibido calificación desfavorable el día 25 de octubre de 2024, puesta a disposición del presentante en esa misma fecha, y Que, no habiendo recibido respuesta y transcurridos los cinco meses establecidos en el artículo 43 del Reglamento del Registro Mercantil, se procedió a la cancelación del asiento de presentación el día 6 de febrero de 2025 al no haber sido objeto de subsanación. Acompañaba informe emitido por don José Soriano Ramírez, vocal del Servicio de Sistemas de Información del Colegio de Registradores, del que resultaba que el citado Servicio recibió en fecha 5 de septiembre de 2024, procedente de la Sede Electrónica de los Registradores, solicitud de depósito de las cuentas anuales de la sociedad «Seranval Trade & Investments, S.L.». Igualmente, resultaba que el día 25 de octubre de 2024 se envió la notificación de calificación negativa a los Servicios Centrales de los Registradores, sin que resultase que el interesado hubiera consultado la resolución de calificación a través del portal de presentación telemática.
Segundo. En fecha 31 de marzo, se presentó en el Registro Mercantil de Alicante la escritura autorizada por el notario de Alicante, don José Antonio Pérez Ramos, el día 26 de noviembre de 2024, con el protocolo 1.125, por la que la sociedad «Seranval Trade & Investments, S.L.» aumentaba su capital y modificaba el artículo 5 de sus estatutos.
La escritura fue calificada negativamente y se notificó al notario autorizante el mismo día de la calificación, 9 de abril de 2025, acusando recibo igualmente en dicha fecha.
Acompañaba informe emitido por don José Soriano Ramírez, vocal del Servicio de Sistemas de Información del Colegio de Registradores, del que resultaba que el citado Servicio recibió en fecha 31 de marzo de 2025, procedente del Sistema del Notariado, solicitud de inscripción de la citada escritura. Igualmente, resultaba que el día 9 de abril de 2025 se notificó la calificación negativa por medio de traslado al Servicio del Sistema Notarial, así como que consta acuse de recibo en la misma fecha.
Tercero. El día 27 de mayo de 2025 tuvo entrada en el registro Mercantil el recurso interpuesto por el representante de la sociedad que, a su vez, tuvo entrada en la Sede Electrónica del Ministerio de la Presidencia, Justicia y Relaciones con las Cortes el día 12 de mayo de 2025, por lo que este recurso era extemporáneo.
Cuarto. Que el escrito manifestaba que en fecha 11 de abril de 2025 se presentó un escrito en el Registro de la Administración General del Estado por el que se solicitaba la revocación de la calificación, pero dicho escrito no llegó a tener entrada en el Registro Mercantil, pues los Servicios Centrales del Colegio Nacional de Registradores lo rechazó al no tratarse de la vía prevista legalmente para la presentación de documentos, según se justifica por medio de informe emitido por el director del Servicios de Sistemas de Información del Colegio.
Acompañaba informe emitido por don José Soriano Ramírez, vocal del Servicio de Sistemas de Información del Colegio de Registradores, del que resultaba que los registros de la Propiedad, Mercantiles y de Bienes Muebles de España se encuentran integrados en el Sistema de Interconexión de Registros de la Administración Pública exclusivamente para intercambiar documentos entre Administraciones y no con los particulares. Esto es debido a que el procedimiento hipotecario no se rige por la Ley del Procedimiento Administrativo, ya que la Ley Hipotecaria, en su artículo 248, determina cuáles son los medios exclusivos de entrada en los citados registros. Por este motivo, la notificación que se hizo por el citado Sistema de Interconexión de Registros en fecha 11 de abril de 2025 fue rechazada por los Servicios Centrales del Colegio de Registradores y no llegó al Registro Mercantil de Alicante.
Quinto. Que, estando cerrada la hoja de la sociedad por falta de depósito de cuentas del ejercicio 2023, mantenía la calificación en todos sus términos.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 18 y 20 del Código de Comercio; 282 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital; 19 bis, 60, 282 y 322 y siguientes de la Ley Hipotecaria; 378 del Reglamento del Registro Mercantil; las Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 4 de julio de 2001, 18 de febrero de 2004, 3 de octubre de 2005, 12 de julio de 2007, 8 de febrero de 2010, 25 de marzo y 21 de noviembre de 2011, 17 de enero de 2012, 4 de noviembre de 2014, 20 de marzo, 22 de octubre y 23 de diciembre de 2015, 25 de enero, 20 de abril, 22 de julio y 19 de septiembre de 2016, 2 de enero (3.ª y 4.ª) y 7 de febrero de 2017 y 19 de febrero y 20 y 21 de diciembre de 2018, y las Resoluciones de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 7 de febrero, 20 de marzo y 18 de diciembre de 2020, 22 de enero y 18 de noviembre de 2021, 14 de febrero de 2024 y 12 de marzo de 2025.
1. Presentada una escritura de elevación a público de acuerdos sociales en fecha 31 de marzo de 2025, es objeto de calificación negativa en fecha 9 de abril de 2025 por constar cerrada la hoja de la sociedad debido a la falta de depósito de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2023. La sociedad recurre en los términos que resultan de los «Hechos» el día 11 de abril de 2025.
La particularidad del supuesto reside en que el escrito de recurso no llegó a su destino, la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, órgano competente para su resolución sino que el órgano ante el que se presentó, Registro de la Administración General del Estado, lo remitió al Registro Mercantil de Alicante, órgano no competente para su resolución, sin que llegase a destino dado que, como resulta del informe emitido por el director del Servicio de Sistemas de Información del Colegio de Registradores, la plataforma registral rechazó el documento al proceder de la plataforma Sistema de Interconexión de Registros, no siendo este el medio adecuado para presentar un escrito de recurso ante una calificación negativa.
Procede aclarar que cuando la presentación de un escrito de recurso se lleva a cabo ante un órgano administrativo distinto de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, y aquél lo remite mediante la plataforma Sistema de Interconexión de Registros a esta última, no existe problema alguna de recepción de modo que, a partir de ese momento, la Dirección General lo remite a su vez por medios electrónicos al Registro competente para que se lleve a cabo la oportuna instrucción del expediente y se devuelva a la Dirección General con el fin de que por esta se emita la oportuna Resolución. Todo ello de conformidad con el artículo 327 de la Ley Hipotecaria cuyas normas son de aplicación a los recursos contra la calificación de los registradores Mercantiles, como resulta de la disposición adicional vigésimo cuarta de la Ley 24/2001, de 27 de diciembre, de Medidas Fiscales, Administrativas y del Orden Social: «La regulación prevista en el sección 5.ª del capítulo IX bis del Título V para los recursos contra la calificación del registrador de la Propiedad es también aplicable a los recursos contra la calificación del Registrador Mercantil y del de Bienes Muebles».
Sentado lo anterior, el recurrente presenta otro escrito, que denomina de queja administrativa, en el registro de la Administración General del Estado el día 12 de mayo de 2025 que, en el mismo día, y mediante la plataforma Sistema de Interconexión de Registros, lo transmite a la Subdirección General del Notariado y Registros, la cual, el día 27 de mayo de 2025, lo remite al Registro Mercantil de Alicante junto con la documentación del escrito de recurso. En entonces cuando el Registro conoce la existencia del recurso, instruye el expediente y lo remite a esta Dirección General para su resolución.
La registradora, en su informe, plantea la posibilidad de que el escrito de recurso sea extemporáneo pero dicha posibilidad debe ser inmediatamente rechazada. El recurrente interpuso recurso el día 11 de abril de 2025 ante el Registro de la Administración General del Estado, apenas unos días después de conocer la calificación negativa, por lo que la dilación que en su tramitación se ha producido, y que por extenso ha sido expuesta, no puede perjudicarle en modo alguno.
2. Determinada la situación de hecho, resulta patente que el recurso ha de ser desestimado. Presentadas en su día las cuentas anuales del ejercicio 2023 y habiendo sido objeto de calificación negativa que no fue objeto de recurso, la calificación devino firme y desenvolvió los efectos previstos en el ordenamiento jurídico, señaladamente, el cierre de la hoja registral de la sociedad en los términos establecidos en el artículo 282 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 378 del Reglamento del Registro Mercantil que lo desarrolla.
Establece la Ley de Sociedades de Capital (artículo 282) que: «el incumplimiento de la obligación de depositar, dentro del plazo establecido, los documentos a que se refiere este capítulo dará́ lugar a que no se inscriba en el Registro Mercantil documento alguno referido a la sociedad mientras el incumplimiento persista». Por su parte, el Reglamento del Registro Mercantil, artículo 378.1, establece que: «transcurrido un año desde la fecha del cierre del ejercicio social sin que se haya practicado en el Registro el depósito de las cuentas anuales debidamente aprobadas, el registrador Mercantil no inscribirá́ ningún documento presentado con posterioridad a aquella fecha, hasta que, con carácter previo, se practique el depósito». La Resolución de 3 de octubre de 2005 (y muchas otras posteriores, vid. «Vistos»), ya señaló que el cierre registral es consecuencia de un incumplimiento y subsiste, por disposición legal, mientras el incumplimiento persista, tal y como establece el artículo 378.7 del Reglamento.
En el presente expediente, y como resulta del informe de la registradora Mercantil, esta es la situación en el momento de extensión de la nota recurrida y provocada por la presentación de la escritura pública de elevación a público de acuerdos sociales debiendo por tanto ser confirmado el defecto.
3. Sin perjuicio de lo anterior, y con ánimo de dar respuesta a las cuestiones que el recurrente plantea (que parece desconocer las particularidades del procedimiento registral), esta Dirección General pone de manifiesto que no puede confundirse el hecho de la presentación de un documento en el Registro con el hecho de su debida inscripción o depósito. Como resulta de la legislación hipotecaria, el mero hecho de la presentación no produce la inscripción o depósito dado que si la calificación del registrador resulta ser negativa se producen los efectos previstos en el ordenamiento, incluida en su caso, la caducidad del asiento si el documento no ha sido objeto de subsanación (vid. «Vistos»).
Por otro lado, el plazo para resolver un recurso presentado ante esta Dirección General contra la calificación de un registrador es el de tres meses computados desde que el recurso tuvo su entrada en el Registro de la Propiedad, Mercantil o de Bienes Muebles cuya calificación se recurre (artículo 327 de la Ley Hipotecaria), por lo que, sin perjuicio de la indebida dilación que ha sido expuesta en la tramitación del recurso no cabe expresar queja alguna por el hecho de no haber recibido respuesta del Registro donde se produjo la calificación en el plazo de veinte días a que hace referencia el recurrente en su escrito de queja.
Y todo ello sin perjuicio de que el interesado, si lo considera oportuno ejerza las acciones o interponga los recursos que estime convenientes en defensa de su posición jurídica.
En consecuencia, esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la nota de calificación de la registradora.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal, conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001, 27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.
Madrid, 29 de julio de 2025.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, María Ester Pérez Jerez.